房地产相关并购实务操作指引.doc

PAGE 3 前言 随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《房地产并购实务操作指引》在此背景下应运而生。并购资源整合功能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。 股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟练的业务操作。由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。为此，了解股权并购一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。 本指引在编纂过程中得到了集团领导、北京顺捷及北京市君泽君律师事务所的大力支持，在此致谢。由于专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。 房地产并购实务操作指引编委会 二〇一四年十月 目录 TOC \o 1-3 \h \u HYPERLINK \l _Toc19854 一 房地产并购的交易方式 PAGEREF _Toc19854 1 HYPERLINK \l _Toc2055 （一） 资产并购 PAGEREF _Toc2055 1 HYPERLINK \l _Toc23166 （二） 股权并购 PAGEREF _Toc23166 1 HYPERLINK \l _Toc12582 二 房地产并购的三种思维 PAGEREF _Toc12582 4 HYPERLINK \l _Toc2040 （一） 风险思维 PAGEREF _Toc2040 4 HYPERLINK \l _Toc25683 （二） 流程思维 PAGEREF _Toc25683 4 HYPERLINK \l _Toc6465 （三） 收购方思维 PAGEREF _Toc6465 5 HYPERLINK \l _Toc5928 三 股权并购常用概念澄清 PAGEREF _Toc5928 6 HYPERLINK \l _Toc5962 四 并购的一般流程 PAGEREF _Toc5962 8 HYPERLINK \l _Toc31123 （一）前期准备阶段 PAGEREF _Toc31123 8 HYPERLINK \l _Toc31263 （二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书 PAGEREF _Toc31263 8 HYPERLINK \l _Toc21489 （三）对项目公司进行尽职调查 PAGEREF _Toc21489 8 HYPERLINK \l _Toc32522 1、法律尽职调查 PAGEREF _Toc32522 9 HYPERLINK \l _Toc13126 2、审计 PAGEREF _Toc13126 12 HYPERLINK \l _Toc6256 3、资产评估 PAGEREF _Toc6256 14 HYPERLINK \l _Toc15367 （四）制定收购方案 PAGEREF _Toc15367 16 HYPERLINK \l _Toc3571 （五）正式收购谈判并拟订交易文件 PAGEREF _Toc3571 17 HYPERLINK \l _Toc72 （六）签署交易文件 PAGEREF _Toc72 18 HYPERLINK \l _Toc22122 （七）支付对价并办理股权变更登记手续 PAGEREF _Toc22122 19 HYPERLINK \l _Toc23634 （八）交割 PAGEREF _Toc23634 20 HYPERLINK \l _Toc17052 五 并购风险 PAGEREF _Toc17052 21 HYPERLINK \l _Toc13547 （一）公司股权属性确定风险 PAGEREF _Toc13547 21 HYPERLINK \l _Toc1770 （二）项目本身的风险 PAGEREF _Toc1770 22 HYPERLINK \l _Toc3284 （三）项目公司或有债务控制风险 PAGEREF _Toc3284 23 HYPERLINK \l _Toc25429 六 并购风险防范措施 PAGEREF _Toc25429 24 HYPERLINK \l _Toc21322 七 案例 PAGEREF