常州光洋轴承股份有限公司 关于控股股东的股东签署股权转让.pdf

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018 ）056号 常州光洋轴承股份有限公司 关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）持有公 司138,833,877股股份，占公司总股本29.61% 。 2 、本次签署的《股权转让意向协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具 体内容以各方另行签署的正式协议为准。 3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协 商一致，本次交易尚存在不确定性。 4 、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、《股份转让意向协议》签署概况 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月10 日接到 公司控股股东光洋控股的通知，光洋控股的股东已与深圳市东方富海投资管理 股份有限公司 （以下简称“东方富海”）签署了《股权转让意向协议》。 二、交易双方相关情况 （一）受让方 公司名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司 统一社会信用代码：914403007938893712 公司住所：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501 公司类型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：陈玮 注册资本：40000万人民币 成立日期：2006年10月10 日 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不 含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （二）转让方 本次转让方为光洋控股股东程上楠、程上柏、朱雪英，其中程上楠持有光 洋控股90%股权、程上柏持有光洋控股5%股权、朱雪英持有光洋控股5%股权。 三、《股权转让意向协议》的主要内容 甲方1 （甲方）：程上楠 甲方2 （甲方）：程上柏 甲方3 （甲方）：朱雪英 甲方1、甲方2和甲方3合称为甲方。 乙方（受让方）：深圳市东方富海投资管理股份有限公司 鉴于： 1、常州光洋轴承股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公 司（股票代码：002708，股票简称：光洋股份，本意向协议中简称为“上市公 司”）。 2 、常州光洋控股有限公司（本意向协议中简称为“光洋控股”或“标的公 司”）目前持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61% 。 3、甲方系光洋控股的股东，目前合计持有光洋控股100%股权，从而间接 持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61% 。 甲方有意通过间接转让的方式将上市公司控制权对外出让；乙方或其关联 方（以下简称“乙方”）有意获得上市公司控制权，故拟从甲方受让光洋控股 的全部股权（以下简称“标的股权”）。 （一）本次股权转让的标的股权 甲方拟将标的公司100%股权转让给乙方，乙方拟受让标的股权并通过标的 公司间接控股上市公司。 （二）本次标的股权的转让价格 本次交易的目的为上市公司控制权转让，即乙方拟通过受让标的股权，间 接控制上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的29.61% ）。鉴于上述 交易目的，双方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币12亿元（大 写：壹拾贰亿元整），乙方全部以现金方式支付。该转让价格全部锁定，不随 上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。 如果自本意向协议签署之日起，上市公司发生分红派息的，标的股权所产 生的派生股份和/或分红款亦归属乙方所有。 本次标的股权转让所涉及的个人所得税由甲方承担，如果法律要求乙方代 扣代缴的，乙方将依法代扣代缴。本次标的股权转让所涉及的其他税费由甲乙 双方依法承担。法律没有明确规定的，甲乙双方各自承担百分之五十。 （三）上市公司尽职调查 本意向协议签署生效后，乙方有权自行聘请相