三普股权转让合同.doc

关于青海三普药业股份有限公司的 股权转让合同 甲乙双方为优化青海三普药业股份有限公司（以下简称“青海三 普”）的股权结构，促进青海三普的健康、快速、持续发展，根据国 家有关法律法规，本着诚实信用、平等互利的原则，就甲方向乙方转 让其持有的青海三普26. 2533%法人股事宜，经共同协商达成如下合 同，以资共同信守： 第一条定义及解释 1本合同下列用语按如下定义和解释： （1） “甲方”指股权转让方，即青海省创业（集团）有限公司。 （2） “乙方”指股权受让方，即江苏远东集团有限公司。 （3） “青海三普”指青海三普药业股份有限公司。 （4） “股权转让”是指甲方将其在青海三普的部分股东权益转让给乙 方，而非指青海三普的资产转让。 （5） “本合同”指甲方与乙方签订的股权转让合同。 （6） “目标公司”指乙方拟受让部分股权的青海三普药业股份有限公 司。 2本合同的名称及每条的标题仅为阅读方便而设，不得用于解释本 协议或其任何条款。 第二条声明及承诺 双方在本合同签订之口起声明及承诺： 1双方各自均已依照中国法律注册成立，取得工商行政管理部门颁 发的企业法人营业执照，具有章程等组织机构的文件，具有健全的法 律地位和良好的声誉，并有订立本合同的权限，双方签订和履行本合 同不违反中国法律和各自的公司章程。 2甲方承诺其持有的准备转让给乙方的青海三普的股权没有向西宁 市商业银行以外的其他第三方作质押、担保、托管等任何权益性限制 行为，且在法律上具有无可争议的所有权。 2.3除双方另有约定外，甲方承诺青海三普的2001年年度公告年报 和2002年笫1至第3季度季报、2002中报(见附件(1)和(2)) 所披露的财务数据是真实、准确和完整的，包括青海三普对甲方及其 关联公司(见附件(3))的债权、债务情况，青海三普资产、负债情 况，青海-:普对外担保、抵押、诉讼、仲裁等或有债务情况，甲方及 其关联企业对青海三普的担保、抵押情况等，如存在青海三普帐上的 货币资金、对外投资、债权的财务数据不实，或发现未披露的债务， 或发现未披露的担保、抵押、诉讼、仲裁等或有债务情形，给乙方造 成损失的，应由甲方负责赔偿乙方所受的相应损失。 2. 4乙方依据其财务状况和经营状况履行其在本合同项下的义务是可 能和可行的。 第三条股权转让的份额及转让价格 1按照青海三普章程2002年修订本青海三普的总股本120, 000, 000股计算，甲方同意将其持有的青海三普26. 2533%的法人股即31, 504, 001股(大写：巻仟壹佰伍拾万肆仟零壹股)转让给乙方。 2甲乙双方同意，乙方就上述股权转让所应支付给甲方的股权转让 总价款为104, 643, 014. 25元人民币，大写股权转让总价款为壹亿零 肆佰陆拾肆万畚仟零壹拾肆元贰角伍分人民币。 3.3本条第3.2款所规定之股权转让总价款的支付方式和支付期限 为：(1)由乙方在本合同签署之日起三十个工作日内代甲方偿还甲方 欠西宁市商业银行贷款本金及利息不超过59, 643, 014. 25元人民币， 甲方欠西宁市商业银行贷款本金及利息超过59, 643, 014. 25元人民 币的部分由屮方负责偿还；(2)其余4500万元人民币整的付款方式 由甲乙双方另行协商解决。 3. 4根据有关法律、法规及规范性文件之规定，甲方、乙方和青海三 普分别在达成本合同之日起二个工作日内将本合同向有关证券监管 部门及上海证券交易所作岀书面报告，予以公告。 3. 5自本合同签订之日起,双方应在三个工作日内完成申报所需材料 和手续。 3. 6自本合同签订之日起，甲方应在十五天内办理完毕股权交割手续, 乙方应积极配合甲方办理交割手续。双方应在三十个工作H内共同协 助青海三普申办工商变更登记手续。 3. 7根据《中华人民共和国证券法》第九十三条之规定，本次股份转 让结束后，甲方、乙方及青海三普三方应在十五日内将相关情况报告 证券监管部门和上海证券交易所，并予以公告。 第四条 本次股权转让后各方的法律地位 4.1本次股权转让后，青海三普的独立法人地位不变，企业类型仍为 上市公司。 2本次股权转让后，青海三普转让前的有效债权、债务由转让后的 青海三普承继。 第五条目标公司原管理层及劳动合同之安排 5.1本合同生效后，甲方应按照青海三普的章程规定，积极配合乙方 对原冃标公司董事会进行换届改选。 5.2目标公司现有人员的劳动合同应继续履行，并按照现行的法律法 规规定处理。 5.3目标公司员工的劳动保险、医疗保险及退休金安排等将根据国家 法律、法规的规定及原安排继续执行。 第六条利润分配 1除双方另有约定外，自2002年1月1日起至本合同转让标的完 成工商变更登记日之前的盈利、亏损及风险由乙方享受或承担。 第七条税费 1除双方另有约定外，本次股权转让所涉