公司清算与破产清算实务手册.ppt

清算业务 3、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，对公司债务承担相应赔偿责任。 4、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 清算业务 5公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。 6、在向工商登记机关办理公司注销登记时，股东承诺对公司未了结的债务承担责任或者负责处理时，要对公司未了结的债务承担连带担保责任。 清算业务 破产清算时股东的责任 涉及债务人财产的下列行为无效： （一）为逃避债务而隐匿、转移财产的； （二）虚构债务或者承认不真实的债务的。 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制 清算业务 破产清算的资产保护 人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。 人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。 公司清算无相关规定。 * 清算业务 清算组与管理人责任不同 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组维护股东利益,受股东或法院约束, 其成员不能取得报酬,工资没有限制. 管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务 管理人没有正当理由不得辞去职 管理合理地取得报酬,受债权人会议及人民法院监督. 清算业务 四、主要的工作内容及区别 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 清算业务 公告的相关要求 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。 清算业务 管理人履行下列职责： （一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料； （二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告； （三）决定债务人的内部管理事务； （四）决定债务人的日常开支和其他必要开支； （五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业； （六）管理和处分债务人的财产； （七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序； （八）提议召开债权人会议； （九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。 清算业务 管理人职责之一: (1)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料； 清算组一般为股东代表\原经营者代表组成,不用移交相关的资料,或只需移交部分资料.如印章等. 清算业务 管理人职责之二: （二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告 清算组职责: (1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 清算业务 管理人职责之三: (三)决定债务人的内部管理事务 清算组职责: (3)处理与清算有关的公司未了结的业务 清算业务 管理人职责之四: （四）决定债务人的日常开支和其他必要开支； 清算组职责: 公司法没有规定;但实际有财务权利. 清算业务 管理人职责之五: （五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业 ； 清算组职责: 公司法规定清算期间:公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动 清算业务 管理人职责之六: （六）管理和处分债务人的财产 ； 清算组职责: 公司法没有规定,但实际上拥有资产的处分权 但区别:管理人需通过债权人会议讨论通过,一般通过拍卖进行,清算组一般不需拍卖. 清算业务 破产清算处置资产的程序 管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论 变价出售破产财产应当通过拍卖进行 公司清算的资产处置方式： 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认 清算业务 管理人职责之七: （七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序； ； 清算组职责: （7）代表公司参与民事诉讼活动。 清算业务 管理人职责之八: （八）提议召开债权人会议； ； 清算组职责: 无此职责 债权人会议是听取管理人工作汇报\决