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大成律师 ——为客户创造价值 大成律师事务所 二0一0年四月  陈 沁 曾在四川省政府体改委、四川省经济委员会工作，后担任中国第一家证 券公司——深圳经济特区证券公司投资银行部、华泰证券公司深圳投行部 担任总经理职务。 先后在北京市德恒律师事务所合伙人/律师、广东华商律师事务所合伙 人/律师，现为北京市大成律师事务所高级合伙人/律师 。 为多家企业的成功上市融资和再融资担任承销商和上市推荐人，担任北 京、上海、深圳、广州等地多家企业上市的发行人律师。 中小板、创业板上市重点法律问题解析 陈 沁 大成律师事务所   高级合伙人/律师 注 册 税 务 师 一、中小企业为何要上市 1、企业造就一批“亿万富豪”的企业家及一批“千万富豪”的高级管 理人员； 2、企业上市彻底解决原罪问题； 3、企业可以在资本市场上不断再融资； 4、上市能树立品牌，提高企业及企业家的声望，为打造“百年店” 奠定基础； 5、有利于吸引和留住人才； 6、提升企业管理水平，增强企业在市场上的竞争力； 7、有利于地方经济的发展，造福一方百姓。 二、中小企业如何在中小板、创业板上市 （二）知识产权的保护 1、专利和非专利技术的保护 A、原始取得，继受取得； B、关注继受取得非专利技术的合法性、必威体育官网网址性； c、按时交纳专利费； 2、为形成知识产权支付的研究费用单列，可加计扣除 3、注册商标的保护 （四）有限公司整体变更为股份公司并申报上市 1、改制方案 由企业与中介机构一同制定改制方案，涉及股本如何设 置、合法的净资产额是多少、如何折股、分子公司架构和内 部管理架构、法人治理如何建立、历史遗留问题解决方案和 步骤、关联交易和同业竞争解决的方案和步骤。 2、股份公司设立后的规范运行并申报上市 A、向证监会的派出机构申报辅导 B、继续规范经营，真实反映经营信息 C、中介机构制作申报材料 D、申请辅导验收 E、向证监会申报材料 F、预审-反馈-部务会-发审会 （五）准备上市的企业家重点关注的其他问题 1、企业慎重选聘董事、监事、高管，因为在报告期内不能有重大变 化； 2、企业在报告期内，应当守法经营，在环保、税务、质监、安监、 工商、海关、卫生、外汇、劳动、社保等方面，不能因重大违法 违规行为被前述行政机关处罚； 3、主营业务不能发生变动，新业务放在新设的公司主体下经营； 4、企业在购置地产和房产时应关注权属的合法性 （六）对二个问题的解惑 1、企业要规范才能上市，规范了就不方便操作一些事； 2、在财务不规范的情况下，企业如何启动IPO工作； 谢 谢！ 电话 邮箱：qin.chen@ * * * * （一）确定上市主体，梳理相关法律问题及找到解决方案 1、确定上市主体 ① 中小板、创业板上市条件之特点； ② 存在同一控制下多个企业的情形时，如何选择上市主体（知 识产权归属、高新技术企业资格、土地房产归属、主营业务 规模大小、业务的完整性等）； ③ 历史沿革存在实质性法律障碍时，如何选择上市主体。 2、对拟上市主体进行资产及业务等方面的重组　 ①股东出资瑕疵问题 A、以实物资产出资无合法证明； B、增资过程中的实物增资；以企业的房地产评估后在作为股东资 产增资； C、知识产权出资的风险 ；以著作权、非专利技术等作为出资，