并购、重组,自然人股东如何缴税.pdf

今天你“税”了吗？（⼀） ——并购、重组，⾃然⼈股东如何缴 税 2016-11-23 公司制⾼点 并购、重组这种外延式扩张的⽅式正成为现代公司扩⼤规模、增强竞争⼒的常⽤⼿段之⼀，甚⾄成为某些公 司起死回⽣的灵丹妙药。 并购、重组 “税”是个⼤问题 并购、重组除了正常的交易价格的⽀出外，最⼤的成本负担莫过于“税”。根据统计数据，超过 50% 的企业并 购或者重组失败，⽽其中税务问题是阻碍重组进⾏的重要原因之⼀。 2014年6⽉，北纬通信发布重组⽅案，最终因蔡红兵等六个⾃然⼈股东⽆法在短期内筹集 7000 万的税 款，导致交易⽆法继续进⾏，重组遂告失败。 2014年，国投中鲁收购江苏环亚 100% 股权，因张惊涛及其配偶徐放转让江苏环亚 股权需缴纳⾼达 2.5 亿元的个⼈所得税税款，资⾦来源出现问题，重组进程中断。 另外，现在不少新兴公司，尤其是互联⽹公司的迅速做⼤，离不开融资，融资就可能会涉及创始⼈转让⽼ 股，同样的，创始⼈也⼀样逃不了被“税”的命运。 企业并购重组过程中⾃然⼈股东到底如何“税”呢？ 1 什么时候缴？ 在并购重组过程中涉及股权转让，当股权转让合同签订并⽣效后，⾃然⼈股东的纳税义务也就⼀并产⽣。在 项⽬暂未获得现⾦流的情况下，⾃然⼈股东便先要⾃⾏承担巨额的税负。舍不得孩⼦，套不着狼，想要获得 股权价款，税款你准备好了吗？ 《股权转让所得个⼈所得税管理办法（试⾏）》（国家税务总局公告2014年第67号，下称 “67号⽂”），第⼆⼗条规定，具有 下列情形之⼀的，扣缴义务⼈、纳税⼈应当依法在次⽉15 ⽇内向主管税务机关申报纳税： （1）受让⽅已⽀付或部分⽀付股权转让价款的； （2）股权转让协议已签订⽣效的； （3）受让⽅已经实际履⾏股东职责或者享受股东权益的； （4）国家有关部⻔判决、登记或公告⽣效的； （5）本办法第三条第四⾄第七项⾏为已完成的； （6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发⽣转移的情形。 2 谁来缴？ 纳税义务⼈当然为转让股权的⾃然⼈股东，我们这⾥讨论的是谁将税费缴到税务局，也就是扣缴义务⼈，根 据现⾏法规受让⽅为扣缴义务⼈。 67号⽂：第五条个⼈股权转让所得个⼈所得税，以股权转让⽅为纳税⼈，以受让⽅为扣缴义务⼈。 3 缴多少？ 股权转让涉及的⾃然⼈股东的缴税问题，缴多少也是⼤家最为关⼼的问题之⼀。缴多少，主要和缴税基础及 税率有关。 1、缴税基础：也就是你因为股权转让⽽获得的收⼊是如何确认的，除了获得的股权对价，即股权转让价款 外，其他因股权转让⽽获得的诸如违约⾦、补偿⾦、其他名⽬的款项是否要缴税呢？很不幸，答案是肯定 的！ 甚⾄，股权转让协议中，对赌条款涉及的收⼊部分，也应担作为收⼊确认，需要先缴纳个⼈所得税，⾄于将 来对赌没有实现，转让⽅需要退部分款项，这部分退款已经缴纳的税收能退吗，却还没有明确的规定。 67号⽂： 第⼋条转让⽅取得与股权转让相关的各种款项，包括违约⾦、补偿⾦以及其他名⽬的款项、资产、权益等， 均应当并⼊股权转让收⼊。 第九条纳税⼈按照合同约定，在满⾜约定条件后取得的后续收⼊，应当作为股权转让收⼊。 2、税率：股权转让按财产转让所得税，税率为20%”。 《中华⼈⺠共和国个⼈所得税法》第三条第五款之规定：“特许权使⽤费所得，利息、股息、红利所得，财 产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适⽤⽐例税率，税率为百分之⼆⼗。” 4 能分期吗？ 看了前三条，粗略⼀算，你可能发现，乖乖，要缴不少钱呢，股权转让价款还没拿到呢，⼈家还是分期付 款，那我的税，能不能也分期呢？答案是不⼀定！ 有不少⼈，根据《关于个⼈⾮货币性资产投资有关个⼈所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号，下称“41 号⽂”）的规定，“⼀次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后