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(四)反收购的事后策略敌意收购者的行为 被收购企业的目的 具体的防御策 * 1、增加股利: 增加股利将会提高股价,从而增加收购者的收购费用。利弊:--手续上的限制很少 --对财务状况好的企业而言防御效果很好 --会减少留存利益 --防御效果存在持续性问题 * (四)反收购的事后策略 案例: A社于2003年12月19日对B社发起了TOB, B社采用了增加股利的对抗措施。 TOB发表时B社的股价为950日元,TOB的价格为1150日元。2004年1月15日B社宣布增加股利的支付,股价开始上升,1月21日股价达到1985日元。由于市价远远超过TOB的价格,最终收购失败。 * 2、白马骑士: 为防御敌意收购,第三方企业对目标企业进行善意收购或者合并。利弊:--若能找到第三方企业,防御效果很大--很难找到合适的第三方企业(资金和经营战略方面)3、回购股票: 当收购者取得的股票数较少时,回购股票能降低收购者的投票权比例。利弊:--需要一定的留存利益--使收购者的投票权比例上升 * (四)反收购的事后策略 4、对第三方增发股票: 对特定的第三方增发股票,以降低现有股东的持股比例,从而降低投票权比例。 利弊:--直接且作用大--与收购者之间很可能发生诉讼等纠纷(增发的必要性?)5、反收购:利弊:--成功的话防御效果很佳--收购者为非上市公司的话不能采用--需要对反收购行为作出合理的解释6、焦土战略: 将公司主要的业务部门或资产卖给第三方,以降低对收购者而言的魅力,但同时会引起企业价值的下降。 * (四)反收购的事后策略 事后防御策的比较 * 五、公司重组 (一)公司重组的概念 公司重组,是指陷入经营或财务困境,出现破产或者有破产原因出现的公司,若有重组之可能及有经营价值的,利害关系人可以向法院申请,对该公司实施强制整顿,使其重新复兴的法律制度。——狭义的公司重组 ? 1、公司重组为非诉讼事件(目的在于挽救已陷入困境的企业,使之继续经营免于破产,而不在于审理债权是否得到清偿。) 2、公司重组具有和解契约性质。(债权人和股东组成关系人会议) 3、公司重组具有强制性契约性质和团体契约性质。 ? ——我国《公司法》、《破产法》没有规定重组制度。 ? 公司资本运营——广义的公司重组 包括:资产剥离;公司分立;股票回购;定向增发;公司上市;兼并收购;员工持股与管理层收购;债务重组;等等 * 股份回购 (stock repurchase) 一)回购目的: 为什么公司要回购自己的股票? 公司减资,调整股本结构; 减少公司流通股,提高每股收益和净资产收益率; 促进公司股价上升; 减少股利分配; 避税(资本利得税和利息收入税不同); 反收购; 为了执行公司高管或员工的股票期权等股权激励计划。 公司金融学的解释(股息理论的内容) 1、股息、回购无关理论(完全市场下) 回购作为股息的一种支付方式 2、税收考虑后,回购优于股息 (1)税率低,资本利得税低于股息收入税 (2)税基小 3、回购作为企业投资的一种方式 (二)公司重组的几种方法 * 二)回购后的股票 注销股票;形成库存股票(Treasury stock);转让; 库存股票是股东权益的减项,公司回购的股票不享有投票表决权、盈余分配权以及剩余财产分配权等。 三)我国对股份回购的法律规定 原《公司法》149条; 回购条件:1、为减少公司资本而注销股份;2、与持有本公司股票的其他公司合并;3、法律法规许可的其他情况。 新《公司法》第143条增加,1、将股份奖励给本公司职工;2、股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 四)回购的资金来源 自有资金或者一部分负债。 五)回购的结果 每股收益、每股净资产、净资产收益率均得到提高。公司达到配股等再融资条件;发行价格可以上升。 ? 股份回购 (stock repurchase) * 公司缩股 “缩股”就是“拆股”的反向操作,上市公司按一定比例合并股票(譬如将两股或多股合并成一股),从而达到提高股价的目的。 在美国,公司缩股的目的,是为了提高股价、避免被摘牌的危险。根据美国股票市场准则,每股价格在5美元以下的股票,被称之为垃圾股;如果跌入1美元以下并持续三个月,该股票就会被摘牌。为了防止股票出局,这些公司纷纷采用缩股的办法,人为将股票拉高至1美元以上。 在我国证券市场上市公司股票的全流通改革中,公司缩股方案起着特定的作用,即缩股流通。我国股权分置改革中所谓的公司缩股,就是非流通股股东根据一定的缩股比例相应减少其
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