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公司治理手册 1公司章程 2 股东大会议事流程股东大会议事流程 3 董事会议事流程董事会议事流程 4 监事会议事流程监事会议事流程 5 董事会专门委员会实施细则董事会专门委员会实施细则 5.1 5.1 董事会战略委员会实施细则董事会战略委员会实施细则 5.2 5.2 董事会提名委员会实施细则董事会提名委员会实施细则 5.3 5.3 董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则 5.4 5.4 董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则 6 独立董事工作制度独立董事工作制度 7 独立董事津贴制度独立董事津贴制度 8 关联交易公允决策制度关联交易公允决策制度 9 信息披露管理办法信息披露管理办法 10 10 重大投资管理办法重大投资管理办法 11 11 总经理工作细则总经理工作细则 12 12 董事会秘书工作规定董事会秘书工作规定 1 新疆屯河投资股份有限公司章程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 36 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 37 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司” ）。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会[新体改（1993）088号文]批准，由新疆昌 吉州屯河工贸总 公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司共 同发起，以定向 募集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按《公司法》的有关规定，对公司进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1996年6月25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股1750万股，于 1996年7月31 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：[中文名称]新疆屯河投资股份有限公司 [英文名称]XINJIANG TUNHE INVESTMENT CO.,LTD. 第五条公司住所：新疆昌吉市河滩北路8号，邮政编码：831100 第六条公司注册资本为人民币57543.159万元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系 的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 38 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总经济师、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：坚持以果蔬饮料行业的产品开发、生产和销售为主导方向， 兼营第三产业，充分挖掘 和利用市场资源，建立符合公司发展目标和产业要求的经营体系，树立果蔬饮料行业的 第一品牌的形象。 使公司获得满意的经济效益，使全体股东获得良好的投资回报，为新疆的经济建设和繁 荣发展作出贡献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：番茄、番茄制品、饮料制造、其他农 副产品〔除粮、棉〕、食 用油的加工、制造及销售水泥及其制品、活性石灰的制造及销售，汽车货运，本企业产 品及相关技术出 口，本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、零配件及相关技术进出口， 技术咨询；白砂 糖、酒清、颗粒粕的制造和