IPO有关财务会计法律法规及相关规定.pptVIP

（三）IPO发行与上市基本条件 《管理办法》财务会计条件解析： 第34条主要内容： 依法纳税，优惠符合法律法规规定； 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 解析： 纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度； 严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。 IPO申报发行若干财务会计问题及规定 （三）IPO发行与上市基本条件 《管理办法》财务会计条件解析： 第35条主要内容： 不存在重大偿债风险；（资产负债率） 不存在影响持续经营的重大或有事项。（如担保、土地问租赁题） 解析： 中注协《审计准则》第1324号――持续经营； 发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。 第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 IPO申报发行若干财务会计问题及规定 （三）IPO发行与上市基本条件 《管理办法》财务会计条件解析： 第37条主要内容：不得影响持续盈利能力的情形： 经营模式、产品或服务发生重大不利变化； 行业地位或环境发生重大不利变化； 发行人最近1个会计年度营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 净利润主要来自非控股公司； 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。 解析： 不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求； 从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产处重大不利影响的情形作出禁止性规定。 IPO申报发行若干财务会计问题及规定 （三）IPO发行与上市基本条件 《管理办法》财务会计条件解析： 第56条主要内容： 财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效； 财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日； 解析： 会计期间假设； 上市公司定期报告的期间规定； 任意确定会计期间带来的监管难题。 IPO申报发行若干财务会计问题及规定 （四）账外经营收入（成本、费用）及其处理 《管理办法》36条规定：不得有故意遗漏或虚构交易、事项。 ■ 动机：出于少交税收为主要目的。 ■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。 ■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。 IPO申报发行若干财务会计问题及规定 （五） IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 《管理办法》25条第2款规定：发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。 主要违规情形： ■ 股东人数超过200人 情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。 处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。 IPO申报发行若干财务会计问题及规定 （五） IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 主要违规情形： ■ 违规集资及拆借资金 情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。 处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。 ■ 拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用 情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。 IPO申报发行若干财务会计问题及规定 （五） IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 主要违规情形： ■ 违规资金占用及担保 民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。 《管理办法》26条规定：发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 IPO申报发行若干财务会计问题及规定 （五） IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 主要违规情形： 关联方资金占用的形式： 一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三