公司并购基础知识讲座.ppt

根据需要选择适当的操作方式 1 、间接并购方式：新设子公司 2 、直接并购方式：设立分公司或并入投资公司 1.13 资产并购的操作方式 股权并购的疑难问题 第二章 2.1 框架协议的内容 1、声明条款 2、交易主体 3、交易方式 4、交易路径 5、项目工作团队 6、尽责披露的义务和内容 7、尽职调查 8、关于目标公司的重组或者剥离 9、股权转让基准日 10、或然负债 11、目标公司不得为事项 12、对目标公司的监管及监管方法 13、初步价格或者议定价格的方法 14、排他 15、工作日程 16、特别事项 股权并购必须进行充分的尽职调查 目的：根据调查获得的信息，调整方案，制定防范风险的措施 2.2 关于尽职调查 1、股权转让计价基准日同评估基准日 2、该日之后目标公司股东权益的变动产生的损益由受让方领受 3、是确定目标公司或有负债的分水岭 2.3 关于股权转让计价基准日 1 期间 自股权转让计价基准日始，至目标公司管理权移交日止 2 目标公司不得为 （1）赠与财产 （2）分配利润（利润配股） （3）公积金转增资本 （4）订立有损投资公司的合同 （5）处分核心资产，转移资产 （6）公司突击提干或提薪 （ 7）防止增加投资公司的并购成本 3 方法 （1）派员 （2）在意向或者框架协议中作出约定 （3）向受让方通报 2.4 目标公司的监管期间 1、赔偿额为或有负债额乘转股比例 2、一般约定赔偿责任的期限(但担保或不受诉讼时效限制的除外) 3、或有负债是股权并购的最大风险之一 2.5 目标公司或有负债 1、在尽职调查中注意合同、章程、特别协议的有关约定 2、应对方法 （1）书面通知其他股东 （2）要求其他股东出具书面声明 （3）间接并购方法绕开其他股东 （4）先参股，再并购排除优先权 3、 股东对股东无优先权 2.6 存续股东的优先购买权 1、对等支付 (1) 在合同生效后付一部分 (2) 在工商变更登记完成后再付一部分 (3) 在目标公司管理权移交后再付一部分 （4）在股权并购完成后的较长时间完成支付 2、共管账户支付 (1) 在目标公司所在地开立共管账户 （2）银行、出让方、受让方订立协议 (3) 受让方将款项汇入 （4）成就付款条件的，银行放款 （5）交易不成就的或余款银行返还 2.7 股权并购款的支付 一、股权质押担保 （1）出让方继续保有部分股权； （2）用股权对目标公司或然负债的赔偿责任担保； （3）订立附期限的转股协议，约定剩余股权转让的时间和价格 二、滞留部分股权转让价款 （1）滞留期限(1至2年)； （2）期间发生或有负债赔偿责任的，直接从应付转股款中扣收。 2.8 防范股权并购风险的措施 （1）取得基本股份数额 （2）修改好目标公司章程 （3）处理好与存续股东的关系 （4）建立目标公司管理权移交机制 2.9 取得对目标公司的控制权 　　股权并购风险分析及防避措施 第三章 包括： 　（1）国企改制员工持股分配及以后的股权变更 　（2）民企奖金派股公司内部程序和员工认可 　（3）集资和募股不分 　（4）股权证书、出资证书、工商登记不及时、不规范 　（5）出资不实连带填补责任，出资未到位的违约责任和补资义务 　（6）利益不公群体事件 　（7）冒签转股协议 　（8）优先购买权问题 防避： 　（1）详尽的尽职调查，发现瑕疵 　（2）约定出让方连带赔偿责任 　（3）要求提供赔偿义务担保 　（4）分次购买股权，以留存股权作赔偿责任担保（质押） 3.1　股权瑕疵及防避措施 包括： 　（1）评估虚增股权价值 　（2）应当报废的资产未报废虚增所有者权益 　（3）应当提取减值准备的未提虚增所有者权益 　（4）应当提取坏账准备的未提虚增所有者权益 　（5）应当核销的坏账未核销虚增所有者权益 　（6）销售返利、促销未作预提虚增所有者权益 　（7）对收购后改造投入估计不足，对预期收益估计过高 　（8）对竞争力、品牌贡献估计过高 　（9）股东商标使用权、专利技术出资公司无利用价值 措施： 　（1）充分的尽职调查 　（2）谨慎原则 　（3）延长价款支付期限 3.2　权益瑕疵及防避措施　　 包括： 　（1）水电汽等由母体转供导致成本过高效益下降 　（2）配套件、技术、商标使用母体的导致成本过高 　（3）职工、生活、社会使用公司资源导致成本过高 　（4）道路、排水、污物处理、环境不配套导致费用过高 　（5）销售环节、渠道由母体或出让方把持导致价格过低 　（6）股东提取商标