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2008-08-11 企业如何进行首次公开发行(IPO) 江海证券投资银行总部 二零零九年五月 目 录 第一部分 概览 资本市场的基本概念 资本市场是指企业筹集中长期资金的金融市场 狭义的资本市场泛指证券市场 证券市场的两大基本功能：融资和并购 企业发行股票并上市是进入资本市场的最佳途径 第二部分 首次公开发行股票（IPO） 首次公开发行股票（IPO） IPO产品概述 IPO涵义 （Initial Public Offering ） 在A股市场IPO指通过境内证券公司提供的股份制改制、辅导、向中国证监会推荐等企业发行上市服务，企业最终实现在A股市场发行上市、筹资资金并成为上市公司 IPO对企业的意义 企业通过发行上市，可以扩大经营，有效改善治理结构，提高管理水平，增强竞争实力和抗风险能力 充分挖掘企业内在价值，促进企业财富最大化 首次公开发行股票（IPO） 券商在IPO过程中的角色和作用 首次公开发行股票（IPO） IPO的基本程序（续1） IPO的工作流程及组织 首次公开发行股票（IPO） 什么是“好企业”——不同的视角 一般人心目中的“好企业” 可口可乐、GE、丰田、中国移动、中国石油 他们共同的特点：1、知名度很高；2、产品质量好；3、有社会责任感。 政府眼中的“好企业” 上海卷烟厂、宝钢集团、 共同的特点：1、税收高；2、解决就业；3、提高政府的政绩。 投资者眼中的“好企业” 百度、苏宁电器、招商银行、万科 共同特点：1、长期投资价值；2、可以信赖的公司治理。 还有：债权人、供应商、客户、中间服务商 券商眼中的“好企业”——商业角度 项目价值 上市的成功率（可做性）：政府眼中的“好企业”，不见得容易上市 给证券公司带来的声誉：独特性和给投资者带来的投资价值 收益：佣金收入 延伸价值：后续业务 符合公司投资银行业务的发展战略 项目规模 项目类型 公司基本面 适合于资本市场 具备“投资故事” 我们是如何判断企业的——初步调查 认识公司的最高领导： 企业家精神 诚信 远大理想（公司战略） 社会责任 通过侧面认识公司： 政府相关部门：工商部门、税务部门、政府部门、 普通老百姓 公司员工 Google、百度、行业网站：了解公司的基本情况 小股东 客户和供应商 企业盈利模式 怎么赚钱 赚钱的可持续性 风险及波动性 选择企业的质量评价体系 选择企业的质量评价体系（续1） 案例 在某个细分市场占全球的70％，这是一个好企业么？ 它的增长前景在哪里？ 好企业是好项目么？ 一家公司年净利润8000万元，预计每年25％以上的成长；公司帐面现金约1.6亿元，固定资产2000万元，年收入2亿元，资产负债率为0。 中国证券市场游戏规则的瑕疵：好企业，不见得就可以上市。 很赚钱的企业不见得就可以上市 税务问题、环保问题 持股问题 区域性企业 福利企业和军工企业是否可以上市 福利企业只要符合发行上市条件，同时满足福利企业的标准，可以申请IPO 以民品业务为主或军转民的企业可以申请上市，如分担了军品生产任务，所占比重不宜过高，同时能履行有关法律法规和证监会要求的最低信息披露要求 首次公开发行股票（IP0） 企业在上市前应达到的基本要求 1. 主体资格要求 2. 财务指标要求 3. 企业持续盈利能力要求 4. 独立性要求 5. 规范运作要求 6. 募集资金运用要求 7. 税务要求 8. 环保要求 1. 主体资格要求 股份公司合法设立 持续经营时间三年以上，最近三年经营业绩可以连续计算 有限公司整体变更为股份有限公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。如公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分，则不认同连续计算。 最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近三年实际控制人未发生变更 发行人注册资本已缴足，主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。 1.1案例：主体资格要求 关于主营业务是否发生重大变化 适用办法《证券期货法律适用意见第3号》 关注同一控制和非同一控制 案例：某拟上市公司原来经营某产品，最近收购了一个矿，该矿生产的矿石为产品的原材料，因矿石产量太大且本身利润很高，公司在维持原生产的同时，出售大量矿石，甚至出售矿石的利润贡献大于原产品的贡献，这是否属于主营业务发生重大变化 对于主业变化，不能在满2年多就报（基于1年的审核期正好3年），必须满3年后才能申报 相关案例：深圳诺普信农化 1.1案例：主体资格要求 关于公司董事、监事高管是否发生重大变化 关注总裁、财务总监、董秘的离职 案例：北京信