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拟申报创业板（中小板） 首发企业审核实务培训班 培训笔记 第10期 总第85期 广东深圳 2010年5月21日 主办单位 深圳证券交易所创业企业培训中心 深圳证券交易所上市推广部 各位同学好，因培训课程时间紧凑，部分同学的笔记 可能不是很完善。本人在综合多人笔记的基础上对内容进 行了整理，本着相互学习交流的宗旨希望对大家有所帮助。 本材料中，蓝色字体部分为笔记内容，黑色字体为老师课 件的内容件的内容。。本人的笔记如有存在疏漏或误记的地方本人的笔记如有存在疏漏或误记的地方，请各请各 位不吝指正。 预祝各位同学身体健康，公司顺利上市！ 黄先波 创业板发行审核法律法规解读 主讲人：中国证监会创业板发行监管部副处长 深交所中小板公司管理部副总监 冯小树 主要内容 第一部分：发行审核的总体要求 第二部分第二部分：：创业板发行审核要点创业板发行审核要点 第三部分：创业板审核情况及被否案例 第一部分：发行审核的总体要求 一、为何进行发行审核 1、融资制度的重要性 • 将资本分配到需要的企业中，确保好的投资机会能够得到外来 的投资，是一个国家经济成功的关键所在 2、融资制度的难点 • 信息不对称造成的逆向选择 • 道德风险 3、证券市场发行审核的作用 • 消除信息不对称引起的市场机制失灵，让市场各主体平等参与， 实现证券市场直接融资的目标 二、发行审核的基础 1、信息披露 • 信息披露是发行审核的基础，但要防止过多的噪音，而且要有 合理的边界，主要是披露影响投资者进行价值判断的信息 22、、发行审核的法律法规体系发行审核的法律法规体系 • 一系列法规、准业人力资源则、法律适用意见、审核标准（口 径）以及规范化的程序，能普遍反映企、组织及管理架构、业务 经营、财务以及发展前景，这些法规、标准对任何人的要求都是 一致的，以减少从初审到发审各环节的自由裁量权 二、发行审核的基础（续） 3、核准制与注册制 • 核准制通过实质性的发行审核以及形式上的上市审核关注发行人 的持续经营能力，主张事前审查与事后追究 • 注册制通过形式上的发行审核以及实质性的上市审核关注发行人注册制通过形式上的发行审核以及实质性的上市审核关注发行人 的持续经营能力，主张事后追究 • 目前的发展趋势是核准制与注册制相互借鉴与融合  我国发审制度的改革要点是提高财务指标、弱化历史不规范 要求、公开发审委审核意见、加大保荐机构的保荐责任、强化 市场的约束 三、发行审核的总体要求 证券法第十三条 • 良好的组织架构，持续盈利能力，财务会计文件无虚假记载、 无其他重大违法行为 具体可归纳为具体可归纳为 ““5+35+3”” 1、发行审核的一般要求 • 持续经营能力：主体资格、业务经营、独立性、公司治理以及募集资 金的运用 2、创业板审核的特殊要求 • 创新、成长性、行业要求 第二部分：创业板发行审核要点 一、申请文件的齐备性 • 文件的齐备性是发行审核的前提 1、总体要求：格式准则第29号-创业板申请文件 22、、重点关注重点关注：：发行人设立发行人设立、、股权设置股权设置、、生产经营等相关的批准生产经营等相关的批准 （确认）文件，环评文件，重大商务合同，国有股权转持文件 3、申请文件的签署常见问题：签名章、同一人前后不一致、鉴证 不符合要求、分所出意见 资产评估一定要总所出报告，会计师事务所的分所可以