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独立登记系统的研究与设计 摘要：证券无纸化在一定程度上弱化了证券存管的物理形态而仅留 下无形实质，使得证券登记和存管在一定程度上被混同。我国证券登记结 算机构囊括了证券登记、存管、清算、交收各大功能，登记系统与存管系 统并存于一个机构中，相互间不可避免的业务关联性和技术直通处理造成 登记与存管的混淆，在某种意义上阻碍了登记系统和存管系统自身的业务 发展和竞争力，同时也容易引发法律争议。本文深入分析了证券登记和存 管相互独立的必要性，并结合目前的市场特征设计了独立的登记系统，同 时提出构建这一系统的几个关键步骤。 一、构建独立登记系统的依据和必要性 （一）登记与存管从起源和职能来看是完全不同的。 在 1990 年以前，大多数国家的证券(主要指股票)登记由专门股份登 记机构办理所有权登记；结算则由证券经纪商或托管银行办理，证券交收 过户一般都通过实物证券的背书完成。1990 年以后，证券登记业务的办 理方式并没有什么变化，但此时中央证券存管体制在各国证券市场纷纷兴 起，以证券无纸化存管与非流动性交收为基础的中央结算体制大大提高了 证券结算效率与安全。从历史发展背景来看，登记机构和存管机构（CSD） 是证券市场不同的历史发展阶段下的产物。 登记机构和存管机构的功能与职责是完全不同的。证券登记机构的主 — 1 — 要职责是为发行记名股票的公司设立股东名册，用以记录其股东的身份和 持有数量等信息。在发生股份转让时，登记机构可以受发行人委托，代发 行人在股东名册上变更相应的股权记录，也可根据与发行人的约定，提供 其他相关服务，如股票发行、权益派发等。由此可见，“证券登记”是指 记录证券的所有权，并对证券持有人持有证券的事实加以确认的行为。登 记机构的主要服务对象是上市公司，服务的标的物是上市公司发行的所有 证券。登记机构的核心职责是证券确权。 存管机构的主要职责是用电子簿记记录变更取代了纸面证券的背书 过户程序。在中央存管体系下，投资者将证券托管到证券公司，证券公司 再将自身及客户的证券集中交存到 CSD，由后者设立证券账户对收到的证 券进行记账，这样大大提高证券交收的效率。对于集中存管的证券，CSD 统一在登记机构办理变更登记。由此可见，“证券存管”是指为了达到降 低交收成本的目的，为进入交易体系的证券提供与中央结算交收相关的存 管和记账服务的行为。存管机构的主要服务对象是结算会员，服务的标的 物是进入交易体系的证券。存管机构的核心职责是履行与结算会员之间的 与证券存管和结算交收相关的合同义务。 我国证券市场已实行股票百分之百的证券非实物化发行与交收，在此 条件下，存管已经没有实物形态，因此登记与存管容易被认为是一回事。 实际上二者是完全不同的行为：证券登记是一种带有一定强制性的资产认 定，其性质类似于公证；而证券存管很明显是不同责任主体间产生的经济 — 2 — 合同关系，是一种经济合同建立和履行过程。证券登记与存管并没有等同 的内涵。 （二）国际上普遍采用登记和存管明确区分的模式 在国外，投资人持有上市证券主要有两种方式:一种是直接持有;一种 是间接持有。直接持有即投资人资料直接登记到上市证券发行人股东名册 中，这类登记有的由发行公司自行办理，有的国家法律规定必须由法定登 记处登记方有效。间接持有即投资人资料由一中介机构(证券经纪商或 CSD 或银行)以名义持有人账户登记，其权益完全由名义持有人代理，发 行公司并不对其证券的最终持有人负责。国际上无论是直接持有体系还是 间接持有体系，基本都会有独立的登记机构，并且都清晰区分了登记机构 和存管机构的不同职能。在此，分别以采用直接持有体系的澳大利亚和间 接持有体系的香港为例： 1、澳大利亚的证券登记体系 澳大利亚的登记机构主要为两类：发行人主办登记机构和 CHESS 登 记。证券发行人在证券发行完毕后会委托一家证券登记机构为其办理证券 登记事宜，这种登记形式称为发行人主办登记。发行人主办登记机构主要 为证券发行人提供投资者名册、权益派发等相关服务，并作为投资者法定 权利电子化登记机构。如果投资者要进入澳大利亚交易所进行证券交易则 必须选择CHESS系统登记，投资者通过选择一家与 CHESS 相链接的证券经 纪商，通过证券经纪商将该投资者所持证券转至 CHESS系