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现代公司治理讲座培训 公司治理研究的主题与内涵 公司治理研究的主题与内涵 国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2 ）国内公司治理研究的主题 国外公司治理研究的主题 国外公司治理研究的主题  如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大  如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 国内公司治理研究的主题 国内公司治理研究的主题 国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重 的管理者腐败问题。 主题2 ：国有企业建立现代企业制度，进行公 司化改造。 经理人员腐败的表现形式 经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释； 4 、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增 长过快，侵占企业利润； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分 红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造  政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度  研究关注的重点：国有企业公司化后，公司股东大 会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制 衡。 公司治理内涵的界定 公司治理内涵的界定 (一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定 国外对公司治理内涵的争论 国外对公司治理内涵的争论 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。 围绕着控制和监督经理人员行为的界定 围绕着控制和监督经理人员行为的界定 (1) 股东、董事和经理关系论。马克·J·洛（1999） (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） (3) 对经营者激励论。梅耶（1994） 围绕着保护股东利益的界定 围绕着保护股东利益的界定 (1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。 狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿 国内对公司治理内涵的争论 国内对公司治理内涵的争论 (1) 公司内部权力机构相互制衡论。 吴敬琏（1996） (2) 企业所有权与公司治理结构等同论。 张维迎（1996） (3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。 周小川（1999） (4) 公司利益相关者相互制衡论。 杨瑞龙（1998） 公司治理内涵的界定 公司治理内涵的界定  国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。  要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公