资本运营与国企上市讲座.pdf

资本运营与国企上市讲座 刘志新 北京航空航天大学经济管理学院北京航空航天大学经济管理学院 刘志新 北航经济管理学院 教授 博导 博士 主要研究领域： 公司融投资决策、实物期权理论、金融市 场分析场分析、、金融工具定价金融工具定价。。主持主持：：国家自然科学基金课题国家自然科学基金课题 《《中国中国 证券市场有效性研究》，《完工效益会计方法及应用研究》， 《《基于鞅测度的期货定价模型研究基于鞅测度的期货定价模型研究》》；；航空基础科学基金课题航空基础科学基金课题 《不确定性下投资项目决策的期权方法及在航空企业中的应用 研究》，《制约因素理论在研制费用控制中的应用研究》；著 有《证券市场有效性理论与实证》、《期权投资学》等专著， 在核心期刊和国际会议发表40余篇有关证券市场、企业融投资 决策方面的文章决策方面的文章。。 主要管理咨询工作：为中国国际航空公司、海南海口港集 团公司、唐山市政府、AMECO 、永安保险公司、中广核集团、 ****科技上市公司科技上市公司、、****旅游区开发项目提供投资规划旅游区开发项目提供投资规划、、合资项目合资项目 可研报告、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理层 股票期权等方面的投资管理咨询工作股票期权等方面的投资管理咨询工作。。 主要教学工作： 《公司理财》、《投资学》、《资本运作 与上市公司融资》、《管理会计》、 《金融市场》 《金融机 构经营与管理》及相关内容的公司内训。 第第一讲讲 资本运作的基础知识概述资本运作的基础知识概述 一、资本运作的含义及内容 资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则， 通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、 效益增长的一种经营方式。 发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增 发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注 册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投 资等。 资产重组:是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善 财务状况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对 企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本 结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。 一、资本运作的含义及内容资产重组与兼并收购 资产重组包括三组截然不同而相互关联的的活动： 扩张扩张包括兼并和合并包括兼并和合并、、控股控股、、建立合资企业建立合资企业、、收购收购；； 收缩包括出售、解散、股本回收(spin off)、权益出让、 资产资产弃置和清算弃置和清算； 所有权及控制权的转移 包括公司控股市场、股票回购 计划、股权交换(exchange offer)和私人化。 按照我国资本市场的惯例按照我国资本市场的惯例，，具体形式包括具体形式包括：：收购兼并收购兼并、、股股 权转让、资产剥离和股权出售、资产置换。 兼并收购兼并收购是资产重组的核心内容之一是资产重组的核心内容之一。 企业兼并和收购简称为MA （merger and acquisition ）。 二、资本运作的金融环境分析 （一）金融市场与金融工具 1、货币市场货币市场 同业拆借市场、商业票据市场、短期政府债券市场、回 购市场 22 、资本市场资本市场 股票市场、债券市场 3、衍生市场 远期远期、期货期货、期权期权、互换互换 二、资本运作的金融环境分析 （二）金融机构 11、银行银行 中央银行、政策性银行、商业银行、投资银行 2、投资银行（券商） 3、保险公司 44 、、信托公司信托公司 （三）利率的知识利率的构成及应用 1、名义利率= 实际利率+ 通胀补偿+ 风险补偿 22 、应用应用 第二讲 兼并与收购（并购） 一、兼并与收购含义及分类 11、兼并的兼并的含义含义及分类及分类 企业兼并或合并主要指两个或两个以上公司依照法律规定 的程序，合并成一个公司的行为。它分为： 新设合并 （consolidation ）：合并各方法人地位都消失， 重新组成一家新公司，即A ＋B ＝C 。