跨国并购基础知识.pdf

跨国并购  跨国公司并购原理  跨国并购的形成与发展趋势  跨国并购的动因与效益分析 1 一、跨国公司并购原理  1、跨国公司并购概述 （1）企业并购的一般概念 企业并购是兼并和收购的合称。兼并和收购实质上都是一个公司 通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经 营管理权等。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并 和购受控股权益三种形式。 （2）兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债 务和责任。而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对 被收购企业的原有债务不负连带责任。 兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件；而收购则是以所占 有企业股份份额达到控股为依据，来实现产权占有的。 兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一 般只发生在股票市场，被收购企业的目标一般是上市公司。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票 市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 2 一、跨国公司并购原理  2、跨国并购的一般概念 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，收购另 一国企业的全部或者部分股份或资产，从而对后者的经营管理拥有 实际的或完全的控制权。可以分为横向并购、纵向并购和混合并购 。跨国并购具有一些与国内并购所不同的特点： （1）尽管跨国并购是国际上的习惯提法，从字面上看包括跨国兼并 和跨国收购两层涵义，但从法律形式上看，主要是指跨国收购而不 是跨国兼并。 （2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大的 相关性。 （3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著特点。 （4）跨国并购主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划更 多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题。 （5）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的实 施更为复杂。 3 一、跨国公司并购原理  3、跨国并购的融资方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收购 以及这三种方式的综合使用。 （1）股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目 标公司的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标公 司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随 之成为并购公司的新股东。 （2）债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债 券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债券 、契约债券和债券式股票等。 （3）现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被 认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。现金收购的性质很 单纯，购买方支付了议定的现金后即取得目标公司的所有权，而目 标公司的股东一旦得到其所有股份的现金，即失去所有权。 4 二、跨国并购的形成与发展趋势  企业之间的并购现象，最初是从国内市场展开的。跨国并购作为跨国 直接投资的一种方式，是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的。  从19世纪末20世纪初发展至今，企业并购已经经历了五次浪潮：从19 世纪70年代起发生的第一次并购浪潮，到1916年起发生的第二次并购 浪潮，企业并购主要在国内市场上展开，20世纪60年代末发生了第三 次并购浪潮，而发生于20世纪70年代末的第四次并购浪潮中，西方发 达国家的资本输出发生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接 投资外，还开始大规模并购海外他国企业。总的来说，在前四次大企