君合律师事务所.PDF

君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES 北京市建国门北大街8 号 华润大厦20 层 ( 邮编100005) 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 电子信箱：junhebj@ 网址： 北京市君合律师事务所 关于吉艾科技（北京）股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 二零一一年六月 1 目 录 一、本次发行的批准和授权 6 二、发行人本次发行的主体资格 7 三、本次发行的实质条件 7 四、发行人的设立 11 五、发行人的独立性 22 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 23 七、发行人的股本及演变 28 八、发行人的业务 31 九、关联交易及同业竞争 32 十、发行人的主要财产 37 十一、发行人的重大债权债务 44 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 47 十三、发行人章程的制定与修改 47 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 48 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 49 十六、发行人的税务 50 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 50 十八、发行人募集资金的运用 51 十九、发行人业务发展目标 51 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 52 二十一、《招股说明书》法律风险的评价 54 二十二、结论意见 54 2 北京市君合律师事务所 关于吉艾科技（北京）股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 吉艾科技（北京）股份公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所” ）为具有从事法律业务资格的律师事 务所。本所接受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“发行人” ）的委托，委派本 所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以 下简称“A 股” ）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市” ）事 宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“ 中国证监会” ）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下 简称“ 《管理暂行办法》” ）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“ 《12 号编报规则》” ）等法 律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文 件” ）的规定而出具。本所律师依据2011 年3 月15 日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规和规 范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》和《12 号编报 规则》等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并 不对境外法律发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行及上市的主体资格及其具备 的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括 3 但不限于涉及主体资格、授权