企业改制的理论与实务.pdf

企业改制的理论与实务 第一部分：企业改制理论 • 企业改制的内涵 • 企业改制的形式 • 企业改制的程序 一、企业改制的内涵 • 企业所有者就是资本所有者，企业的目标 应与资本所有者目标相一致 • 企业改制是改革企业体制的简称 • 现代企业制度的基本内容包括： 1.产权清晰、权责明确的企业法人制度 2.政企分开的国有资产监管和营运体制 3.形式多样的企业组织制度 4.科学的企业管理制度 （一）国有企业改革历程 • 起步阶段（1978.121984.9）：扩大企业自主 权、增强企业活力 • 全面展开阶段（1984.101991.12）：所有权与 经营权适当分离 • 建立现代企业制度阶段：自1992年邓小平南巡讲 话以来，我国的企业改革由政策调整转向制度创 新。1993年，党的十四届三中全会明确提出，国 企改革的的方向是建立适应市场经济需要的产权 清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企 业制度。 （二）国企改制的意义 • 国企改制是建立市场经济体制 的基础 • 国企改制是经济发展的客观需 要 • 国企改制有利于转换企业经营 机制 • 国企改制有利于国有资本增值 （三）国企改制目标 • 涉及国家安全、国防、尖端技术、某些特 定行业、特殊产品企业，一部分仍要保持 国有国营形式，由国家直接控制和管理， 对其中适于公司制改造的可改组为国有独 资公司； • 全国性行业总公司逐步改组为国家控股公 司，除特殊行业外，一般不搞一家公司全 行业垄断 • 国有大中型企业的大部分和其他类型具备 条件的企业可改组为有限责任公司； • 具备条件的大型企业可改组为股份公司； • 少数效益好的股份有限公司可改组为上市 公司。 应当指出，上述企业改制的形式只是就 一般意义而言，随着企业条件、环境的变 化，企业的形式也可进一步变化，如首先改 组为有限责任公司，再改组为股份有限公 司，最后也可能经批准改组为上市公司。 二、企业改制的形式 （一）企业基本法律形式 • 业主制企业是最简单的法律形式：一个所 有者，负无限责任 • 合伙制是两个或两个以上业主，共同对债 务承担无限责任 • 公司制企业是一个法人实体，独立对外行 使民事权利，财产属于股东，公司股东并 不对企业债务负无限责任 （二）现代企业制度 我国目前提出的建立现代企业制度是相 对传统企业制度角度而言，就是产权清晰、 权责明确、政企分开、管理科学的法人制 度。 美国的现代企业制度包括五个方面：产 权组织形式主要是公司制；2.所有者与企业 的关系日趋淡化；3.企业与政府的关系是法 律关系；4. 内部管理模式是现代科学管理方 法；5.与社会的关系既要为企业谋利，又要 造福社会。 （三）企业改制的基本形式 1. 有限责任公司：六个特征，五个设立条 件，三个优点，两个缺点 2. 国有独资公司：有限责任公司的一种特殊 形式，即股东中只有国家一方，因此，不 设股东会，由国家授权投资的机构或部 门，授权公司董事会行使公司的部分职 权、决定公司的重大事项。但公司的合 并、分立、解散、增减资本和发行公司债 券，必须由国家授权投资机构或部门批 准。董事会成员3—9人。 3.股份有限公司：注册资本由等额股 份构成并通过发行股票筹集资本。 股份有限公司有六个特征，六个设立 条件，三个优点，三个缺点。 4.上市公司：指发行的股票经国务院 或者国务院授权的证券管理部门批准在 证券交易所上市交易的股份有限公司， 是股份公司的一种特殊形式。 （三）企业改制的其他形式 1. 企业出售 2. 管理者收购（MBO） 3. 破产（政策性破产和依法破 产） 4. 托管