现代企业制度与公司治理.pdf

现代企业制度与公司治理 主讲: 王中杰博士 中国法人治理网首席顾问、连城顾问总裁 兼职：国家企业内部控制标准委员会咨询专家 清华大学中国公有资产研究中心副主任 复旦大学现代公司治理中心学术副主任 中国董事会研究中心秘书长 内容提要 • 公司制度与公司治理 • 私营企业发展与治理路径 • 股东行为治理实务 • 决策治理实务 • 经营治理实务 • 集团管控实务 本章要点 ► 公司以及公司制度 ► 控制权及其治理概念 ► 外部治理与内部治理 ► 公司治理演变 ► 国际模式及其我国企业治理问题 公司的起源 • 古罗马帝国时期，船夫行会，包税商委托 公司；中世纪欧洲等； • 特点： —— 自然人企业 ——大多数公司的股东承担无限责任； ——公司行为缺乏统一的明确法律规范。 现代公司的起源 • 特许贸易公司（东印度公司是当时英国具 有股份公司的雏形最大的公司）； • 民间合股公司：现代公司真正的、直接的 先驱； • 1837年美国康奈迪克州颁布了第一步一般 公司法； • 1863年英国颁布了股份公司法。 现代公司产生的条件 • 大型企业的产生； • 财富的分散； • 投资财产的私人所有权为社会准则被接受。 问题： 1980S 以后，股份公司重新出现在中国国 土上的原因是什么?对以后的公司治理带来什么影 响？ 现代股份公司的特性 ◇投资人的有限责任 ◇投资人权益的自由转让 ◇法人人格 ◇集中管理 今天的现代企业制度——含义特征 • 含义：现代企业制度特指现代市场经济中的法人企业制 度，一般也叫现代公司制度。 • 特征：企业的资产所有权与企业的资产控制权、经营决策 权、经济活动的组织管理权相分离。 • 内容含义：企业资产所有者和企业经营者之间的委托代理 关系、有限财产责任制度、法人财产制度和法人治理结构。 注意其中涉及到的三个核心。 股份有限 上市公司 公司 （公众公司） 有限 公司制企业 非上市公司 公司 有限责任 公司