企业兼并收购法律实务.pdf

国务院国资委研究中心国务院国资委研究中心 国务院国资委研究中心国务院国资委研究中心 企业兼并收购法律实务企业兼并收购法律实务 企业兼并收购法律实务企业兼并收购法律实务 高级研修班高级研修班 高级研修班高级研修班 企业兼并收购法律实务 主讲主讲：： 苏文俊苏文俊 律师律师 主讲主讲：： 苏文俊苏文俊 律师律师 提提 纲纲 提提 纲纲 第一讲：并购法律主体 第二讲：并购法律客体 第三讲：并购操作法律程序 第四讲：并购法律体系 第五讲：MBO法律问题 第六讲：并购融资法律问题 第七讲：反收购法律策略 第八讲：并购案例分析 第一讲第一讲：并购法律主体：并购法律主体 第一讲第一讲：：并购法律主体并购法律主体 第一讲第一讲：并购法律主体：并购法律主体 第一讲第一讲：：并购法律主体并购法律主体 一、以本企业名义直接收购 二、设立SPV作为收购主体 三、委托信托公司进行收购 一、一、以本企业名义直接收购以本企业名义直接收购 一一、、以本企业名义直接收购以本企业名义直接收购 收购者 收购收购 收购收购 目标公司 二、二、设立设立SPV作为并购主体SPV作为并购主体 二二、、设立设立SPVSPV作为并购主体作为并购主体 收购者 设 设 设 设 立 立 立 立 SPV:有限责任公司/股份有限公司 收 购 目标公司 公司法公司法第第1212条条 公司向其他有限责任公公司向其他有限责任公 公司法公司法第第1212条条 公司向其他有限责任公公司向其他有限责任公 司、司、股份有限公司投资的股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和，除国务院规定的投资公司和 司司、、股份有限公司投资的股份有限公司投资的，，除国务院规定的投资公司和除国务院规定的投资公司和 控股公司外控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百，所累计投资额不得超过本公司净资产的百 控股公司外控股公司外，，所累计投资额不得超过本公司净资产的百所累计投资额不得超过本公司净资产的百 分之五十分之五十。。 分之五十分之五十。。 评评 1.规定本身不符合经济发展规律 评评 2.没有规定法律责任 析析 析析 3.实际案例已经突破此条规定 三.三.收购者透过信托公司作为并购主体收购者透过信托公司作为并购主体 三三..收购者透过信托公司作为并购主体收购者透过信托公司作为并购主体 （1）收购者直接委托信托公司 （2）收购者设立SPV，由SPV委托 收购 信托投资公司收购