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国浩律师 （杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州长川科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B 区2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2 ＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail ：grandallhz@ 网址/Website ： 二〇一八年十二月 1 国浩律师 （杭州）事务所 法律意见书 目录 第一部分 引 言6 一、律师事务所及律师简介6 二、律师应当声明的事项6 第二部分 正文8 一、本次交易方案的主要内容 8 二、本次交易相关各方的主体资格 13 三、本次交易的批准与授权27 四、本次交易的实质条件29 五、本次交易的相关协议35 六、本次交易购买的标的公司基本情况38 七、标的公司的主要资产及其他重大事项41 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争54 九、本次交易涉及的债权债务的处理55 十、本次交易相关事项的信息披露55 十一、关于本次交易相关人员买卖长川科技股票的情况56 十二、本次交易的中介机构及其资格合法性58 十三、结论性意见58 2 国浩律师 （杭州）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 长川科技、上市公司、 杭州长川科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公 指 公司 司，股票代码：300604 长川有限 指 杭州长川科技有限公司，长川科技前身 国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 上海装备 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 天堂硅谷 指 杭州天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙） 标的公司、长新投资 指 杭州长新投资管理有限公司 长川科技以发行股份方式购买长新投资90%股权的对象，即 交易对方、认购人 指 长新投资除长川科技以外的股东：国家产业基金、上海装备 与天堂硅谷 标的资产的购买方长川科技；标的资产的出售方国家产业基 交易各方 指