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俄罗斯的公司治理 张聪明 从最一般的意义上来说，企业就是创造价值、增加效用并具有法人地位的独立商品生产 单位。企业具有有机体性质，表现为一种结构和活动。结构是各种要素的结构，活动是组织、 管理和经营活动。参与企业的要素所有者为了自身利益最大化而以契约的形式结合在一起， 各参与者互相博弈的结果使企业表现出一种追求利润最大化的倾向。从全社会的角度来看， 企业的组织制度是多样化的。公司是企业的现代组织形式，企业的有机特征和结构的性质， 从根本上决定了公司的治理也是一个结构性问题。因此，人们把公司治理也叫做公司治理结 构。公司治理结构（corporate governance），狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法 律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，以及谁在什么状态下实施控制，如何控制， 风险和收益如何在不同企业成员之间分配等等问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有 权安排几乎是同一个意思，或者说公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是 公司治理结构的一个抽象概括。也就是说，公司治理（结构）主要是关于股份有限公司这种 现代企业的所有权配置的制度安排。一个国家的公司治理结构采取什么模式是由多方面的因 素决定的，这些因素包括：一国的产权制度、文化政治特征、市场结构特征以及国家经济发 展战略。而且，一国的公司治理结构还会在不同的时期表现出不同的特征来。公司治理大致 可以分为内部治理和外部治理。内部治理决定企业内部决策过程和利益相关者参与企业管理 的方法；外部治理则是以外部市场的力量来约束企业。内部治理和外部治理两者结合来共同 促进资源的有效配置。总的来看，发达市场经济国家的公司治理结构可以分为英美模式和德 日模式。 一 俄罗斯的公司及其治理结构 俄罗斯的公司从设计的意义上看是股份有限公司，即开放式公司。1992 年俄罗斯私有 化方案规定所有的公司都应成为公开交易的公司。1996 年 1 月 1 日生效的《俄罗斯股份公 司法》规定所有50 名股东以上的公司都应该公开交易其股票。但在实践中表现出浓厚的有 限责任公司（即封闭式公司）的色彩，执行的结果是27000 家股份公司中有20 ％成为开放 型股份公司，80％是封闭型股份公司。 俄罗斯的公司治理结构兼具英美模式和德日模式的某些特征，是一种转轨经济中特有 的、尚不成熟的综合型治理结构。 （一）证券私有化决定了公司的所有权结构（1992～1996）私有化开始时，每一个企业 都要召开一次全体大会，以便在三种私有化的具体方案中进行选择。73％的公司采取了方案 二（51％的股份可以售给职工，剩下的 49％将拍卖或由国家持有以待今后出售，养老金计 划也可以购买一些股份。但职工们不得不为此支付账面价格的1.7 倍）。这种证券私有化的 制度安排形成了如下的产权结构（％）： 1994 1995 1996 内部所有权 65 55 58 外部所有权（俄） 21 32 32 外国 － 1 1.6 国家（俄） 13 13 9 资料来源：俄罗斯国家调查，1994～1996 年。转引自〔美〕约瑟夫·A ·布拉西：《俄 罗斯私有化调查》，上海远东出版社2000 年11 月版，第214～215 页。 （二）外部治理 俄罗斯从大规模私有化开始至今，一直坚持公开买卖股票，发展证券 市场，鼓励企业从股票市场获得资金，这是英美模式以市场为主的特点；另一方面，俄罗斯 的商业银行实行的是综合银行体制，银行可以从事投资业务。这使俄罗斯的商业银行能够较 多地参与公司的治理，尤其是银行通过“全权委托银行制度”（受托银行代理国库、提供出 口信贷、进行外汇结算、开展证券业务）和国有股份抵押贷款（政府为了弥补财政赤字，被 迫采取国有股份的抵押贷款方式，政府不能按期归还贷款，则股份用于抵偿债务，银行成为 公司的股票持有人）方式，获得了一些公司的相当份额的股份（甚至形成了一些金融工业集 团），在一定程度上参与了公司治理，这又是德国主银行制的特点。但是，由于各方面条件 的制约（股票市场起步不久，又受到国家债券市场