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公司法重点分析 第二章 公司法律制度 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （一）出资方式 （1）未依法评估的：人民法院应当委托评估机构评估 作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的 ，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务 。 （2 ）事后贬值的：公司、其他股东或者公司债权人请 求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持 ；当事人另有约定的除外。 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （一）出资方式 （3 ）土地使用权：出资人以划拨的土地使用权或者设 定权利负担（如设定了抵押担保）的土地使用权出资 ，公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人 未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定 的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担； 逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人 未依法全面履行出资义务。 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （一）出资方式 （4 ）已经交付公司使用但未办理权属变更手续的：出 资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知 识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属 变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认 定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事 人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在指定的 期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其 已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产 给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支 持。 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （一）出资方式 （5）已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的： 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的 知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交 付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交 付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民 法院应予支持。 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （二）股东未尽出资义务的法律后果（未尽出资义务包 括“根本未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”） （1）股东的权利：股东未尽出资义务，公司根据公司 章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先 认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的 合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院 不予支持。 （2 ）股东的资格：有限责任公司的股东未履行出资义 务（不包括未全面履行），经公司催告，在合理期间 内仍未出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资 格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不 予支持。 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （二）股东未尽出资义务的法律后果（未尽出资义务包 括“根本未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”） （3 ）诉讼时效抗辩 ①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其 他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以 诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 ②公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定 请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿 责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进 行抗辩的，人民法院不予支持。 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （二）股东未尽出资义务的法律后果（未尽出资义务包 括“根本未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”） （4 ）发起人：股东在公司设立时未尽出资义务，发起 人与被告股东承担连带责任；发起人承担责任后，可 以向被告股东追偿。 发起人的定义：为设立公司而签署公司章程、向公司 认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认 定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东 。 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （二）股东未尽出资义务的法律后果（未尽出资义务包 括“根本未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”） （5）董事、高级管理人员：股东在公司增资时未尽出 资义务，未尽《公司法》规定的义务而使出资未缴足 的董事、高级管理人员承担相应责任；董事、高级管 理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 【考点1】《公司法司法解释（三）》的规定 （二）股东未尽出资义务的法律后果（未尽出资义务包 括“根本未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”） （6）受让人：有限责任公司的股东未尽出资义务即转 让股权，受让人对此知