第二讲公司治理专题资料.ppt

第二讲 公司治理专题 主要内容 公司治理问题起源 公司代理理论 公司治理的含义 公司治理的研究主题 公司治理模式 中国公司治理现状 公司治理案例 一、公司治理问题的产生 从两家企业的捐款说起 2007年中国企业500强中荣列159位，制造业500强77位，天津市百强私营企业第1名----天津荣程联合钢铁有限公司 5月18日晚8时，中央电视台承办的《爱的奉献》2008抗震救灾大型募捐晚会 荣程钢铁已于13日宣布向四川地震灾区捐款1000万元。晚会上，拿着“3000万元”捐款牌子的 荣程钢铁董事长张祥青，在接受晚会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款7000万元。“作为1100万天津人民的代表，再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建家园，建‘震不垮的学校’。” 企业为本次地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元。 “万科捐款门” 汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰文回复，称万科捐出的200万是合适的：“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不成为负担。”一时间，被众多舆论推向风口浪尖，引起各方争议。 王石在接受曾静漪采访说 王石论坛上一个帖子说“（别人的都）是2000万、3000万，说你们捐助得太少了” “我说200万是不少的，而且200万是合适的。之所以这样说呢，实际上……当时情况是这样的，万科每年股东大会授权的做公益活动的费用是1000万，我们做低收入住宅2008年度的是拨了500万，冰雪赈灾是100万，后来又拨了一次200万，实际上只剩下授权的200万，就是说实际上我们把这200万元捐出去了，这是当时的一个实际情况。” 讨论：该如何评价两个公司领导层当时的行为？ 对慈善工作的贡献 两类企业制度和决策机制的差异 1、企业制度的差异和演进 2、所有权和控制权是否分离 荣成钢铁：两权分离度低 万科：两权分离度高 两权分离弊：层层授权使决策时间和环节多，对决策效率有负面影响；代理问题（委托人和代理人利益的冲突）降低经营绩效。 两权分离利：专业化管理有可能提高决策科学性 3、股权高度集中和分散化： 荣程钢铁：股权高度集中 万科：股权高度分散化 股权分散化的利：供需双方都很多，股权流动性更好，融资更便捷 股权分散化的弊：小股东对经营者的监督弱化（搭便车），小股东在内的公司利益相关者可能被机会主义行为损害。 2008年5月21日，万科公司董事会同意，批准公司参与四川地震灾区的临时安置、灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及任何商业性（包括微利项目）的开发；批准公司在净支出额度人民币一亿元以内参与上述工作。 　公司治理问题的产生 1、股权结构分散化 美国：少数人持股-----社会公众持股------机构投资者持股（共同基金、养老基金、保险基金及捐赠基金） 20世纪80年代以前，股权结构高度分散，企业有成千上万个股东，最大股东所持有的公司股份多在5%以下。 2、两权分离 1932[美]伯利和米恩斯（Berle Means）《现代公司和私有产权》对200个公司分析。结论：现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。 “代理问题是公司治理产生的先决条件”。 巴菲特为何用选女婿标准选管理人员？ 二、代理理论 1）经济人（economic man）假设：从事经济活动的所有人都是利己的。 亚当·斯密（1723～1790）的讨论： It is not from the benevolence of the butcher, the brewer, or the baker that expect our dinner, but from their regards their own interest. 经济人的狭义解释： 一切向钱看！ 人之初性本恶？ 委托代理关系的双方即股东和经理人 都是利己主义者，容易导致利益冲突。 2）有限理性假设 现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是有限理性，即人在知识、预见力、技能和时间上是有限度的。 两方面含义：其一环境是复杂的，在非个人交换形式中，人们面临的是一个复杂不确定的世界，而且交易越多，不确定性越大。 其二人对环境的计算能力和认识能力是有限的，人不可能无所不知。 问题：股东在把公司经营权交给公司 经理时，是否能预知其以后的行为？ 3）契约的不完备性与刚性 企业是一系列契约的联合体 契约的不完备性，指当达成一项契约或合同、协议时通常不可能完全预料到所有的偶然事件。不能完全预料到所有可能事件的契约称为不完全契约。 经理与公司股东所签的报