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企业会计准则第20号 企业合并 二○○六年十一月 1 企业合并－提纲 企业合并的定义 如何认定合并日或购买日 同一控制条件下的企业合并 非同一控制条件下的企业合并 2 企业合并的定义 将两个或两个以上的单独的企业和业务合并为一 个报告主体 企业合并的结果是合并方控制被合并方或业务 按照合并前后是否均受同一方或相同的多方最终 控制的情况分为同一控制下的企业合并和非同一 控制条件下的企业合并 3 企业合并的定义－业务 一组整合的活动和资产，经过管理和运行达到以 下目的： 为投资者带来回报 直接按比例为所有者、成员或其他参与者降低成 本或提供其他经济利益 业务通常包括投入、加工程序及产出，该产出可 以或将被用于带来收入。如果在转让活动和资产 过程中产生了商誉，则假定该活动是业务 4 如何认定合并日或购买日（一） 指合并方（或购买方）实际取得对被合并方（或被购 买方）控制权的日期，即被合并方的净资产和生产经 营决策控制权转移给合并方的日期。 同时满足以下条件的，通常可认为实现了控制权的转 移： 企业的合并合同或协议已获股东大会通过； 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已 获得批准； 5 如何认定合并日或购买日（二） 参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； 合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50 ％），而且有能力、有计划支付剩余款项； 合并方实际已控制被合并方的财务和经营政策，并享 有相应的利益，承担相应的风险。 6 同一控制条件下的企业合并 （制定背景） 由于国际会计准则理事会（IASB ）没有就该事项达成 一致意见，因此国际财务报告准则（IFRS ）没有相应 规定； 在我国现实经济生活中，很多重组业务均在国家和地 方政府（大多通过项目公司）主导下进行，即同一控 制条件下的企业合并，而在我国以前颁布的会计准则 和会计制度中对该事项没有明确规定，因此财政部在 本次制定合并准则的过程中就该事项做出明确规定。 7 同一控制条件下的企业合并（一） 同一控制条件下的企业合并，合并双方的行为是 不完全自愿进行和完成的，该企业合并不是独立 的市场交易行为，而是参与合并各方资产负债的 重新组合； 合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制 非暂时性，控制时间一般为1年以上； 8 同一控制条件下的企业合并（二） 相同的多方，通常指根据投资者之间的协议约 定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权 时