企业上市全程指引.pdf

目 录 第一章 为何上市 2 第一节 上市论证2 第二节 推动企业上市7 第三节 IPO 上会核准前工作流程 9 第二章 上市操作 12 第一节 企业上市准备阶段12 第二节 企业股份制改组阶段14 第三节 股份制改组后如何规范运作18 第四节 股份有限公司的运行及上市申请23 第五节 走近中国创业板资料26 第三章 中介机构32 第一节 会计师33 第二节 券商36 第三节 律师39 第三章 改制上市中的制度设计41 第一节 股权激励制度设计41 第二节 收购与反收购制度设计45 第三节 上市前的建章立制49 第五章 首次公开发行股票事项 54 第一节 上市文件准备55 第二节 询价与定价56 第三节 证券发售与承销59 第六章 上市前如何进行资本运作 63 第一节 转增股本63 第二节 配股和增发65 第三节 缩股、分立、换股66 第四节 通常采用的资本运作模式69 第七章 融资工具 76 第一节 发行债券76 第二节 短期融资券79 第三节 保理业务81 第四节 套期保值84 第五节 私募基金86 第八章 信息披露 91 第一节 首次公开发行股票的信息披露91 第二节 对未履行信息披露义务的处理97 第三节 应当重点披露的事项及提交的文件98 第九章 特别处理及终止上市 103 第一节 特别处理103 第二节 终止上市105 第三节 股份转让113 第十章 并购重组 115 第一节 重大资产重组的鉴定115 第二节 上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券122 第三节 上市公司收购124 第四节 重大资产重组的程序和信息披露130 第十一章 上市公司治理 134 第一节 董事会议事示范规则136 第二节 股东大会议事示范规则144 第三节 监事会议事示范规则148 第四节 内部控制151 第五节 独立董事157 第一章 为何上市 股市有一夜暴富之谈，而企业上市历程却是一步一个脚印，“千里之行，始于足 下。”每个环节都必须依照相应的法律法规要求审计与规范运作，上报中国证监 会核准上市后才能向证券交易所申请公开发行股票上市。本章首先介绍企业上市 的意义及成功上市的案例，同时又通过不想上市的企业案例来换个角度看问题， 说明上市不一定是企业的唯一选择。经过企业上市论证，已具备上市条件的企业 如何推动企业上市？IPO 上市流程有哪些？ 第一节 上市论证 一、上市，给企业带来什么 假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕 直到今天世界上还没有铁路。但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成 了。 （《马克思恩格斯全集》，第 23 卷 688 页）企业没有资本支撑，别说发展， 可能连生存都困难。如果企业规模尚小，不足以支撑高速发展的资金需求时，通 过上市融资迅速做大规模，在残酷的市场竞争中取得产业强势，抢夺行业制高点， 以巩固企业优势，这是今天资本经济发展所赋予企业的机遇。但是，如果企业为 融资而不顾一切盲目追求上市，其结果可能是“福兮祸之所伏”，因为融资对于企 业而言，仅是发展过程中的一种手段，并非终极目标。所以并非所有企业在所有 发展阶段均适合上市，上市必须服从企业整体的战略安排和需要。企业应该有选 择地做好上市准备，实现真正意义上的企业上市。上市能给企业带来什么，上市 有何意义，归纳如下： 1.理顺企业产权关系。通过上市过程，帮助企业理顺产权关系，尤其是对于 早已民营化的企业，历史上产权关系模糊不清，历史遗留问题解决不好，无法使 企业轻装上阵。企业应在理顺企业产权的过程中促使地方政府根据政策规定，及 时出具正式文件，明确其合法的产权关系，保障私有产权不受侵害。 2.谋得