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IPO尽职调査要点及案例 川信基金内部培训资料 2011年2月 相关法律法规 首次公开发行股票并上市管理办法 保荐人尽职调查工作准则 2 目录 一、出资问题 二、股份制设立改制问题 三、控股股东实际控制人问题 四、员工持股问题 五、资产权属问题 六、募投项目问题 七、同业竞争关联交易问题 八、行业产品市场问题 九、税收帐务问题 十、行政处罚问题 十一、案例：上海嘉乐股份IPO 3 第一节 出资问题 出资问题  核查货币出资是否到位,是否存在抽逃出资或出资不实的情形  红宝丽(002165)IPO：高淳县财政局于1994 年6 月21 日以货币资金350 万元投入公司，同日，又将该部分资金抽回，公司暂挂其他应收款— — 高淳县财政局。  核查土地出资是否存在评估增值  鞍山森远IPO：土地出资1280万元，而土地出让合同显示土地出让金为 480万元，土地评估增值800万作为出资,为出资不实,要求以现金补足。  核查以实物出资是否经过评估  国脉科技（002093 ）IPO：公司发起人之一林惠榕的出资包含了部分的 机器设备，该部分机器设备出资当时未经评估，不符合《公司法》有 关股东实物出资的规定。林惠榕出具了对该等出资行为承担责任的承 诺函，承诺如下：“本人2000年向福建国脉科技股份有限公司出资，如 有出资不实，由本人承担补足责任以及由于出资不实所带来的一切责 任”。 5 第二节 股份制设立改制问题 股份制设立改制问题  核查是否属于整体变更，经营业绩能否连续计算  中国中铁（601390 ）IPO ：根据国务院国资委于2007年6月4 日《关于中国铁路工程总公司 整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）批准，中铁工进行整体重组， 以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了此公司，中 铁工在剥离辅业之后，核心业务都已经进入了此公司。此次重组应视为同一控制下进行的 企业合并，业绩不能连续计算，国务院豁免三年营业记录，此公司设立未满三年即可申请 在境内公开发行股票并上市。  核查是否妥善解决集体企业产权问题  雪莱特（002076 ）IPO ：公司前身广东省南海市东二华星光电实业公司于1992 年12 月21 日在南海市工商行政管理局注册成立，该公司在成立时挂靠广东省南海市桂城区东二管理 处，企业性质登记为集体所有制。1997 年9 月12 日，南海市东二华星光电实业公司与南 海市桂城区东二管理处签署《脱钩协议》，1998 年2 月18 日，南海市工商行政管理局审 批同意南海市东二华星光电实业公司规范为有限公司，并核发了新的营业执照，企业类型 登记为有限责任公司。针对1997 年解除集体企业挂靠，广东省及佛山市有关部门出具了 相关确认文件：2005 年6 月8 日，佛山市南海区人民政府南府【2005 】86 号《关于确认广 东雪莱特光电科技股份有限公司前身已解除集体企业挂靠关系的请示》确认；2006 年2 月 13 日，广东省人民政府办公厅以粤办函（2006 ）73 号《关于确认广东雪莱特光电科技股 份有限公司已解除集体企业靠挂关系的复函》确认。