公司治理案例(民生银行).pdf

民生银行治理案例分析 ——对“董事会虚化”与“一会独大”的思考 民生银行概况 1996年1月12 日 中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行 2000年12月19 日 中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市 2005年10月26 日 中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行 2007年12月31 日 民生银行总资产规模9198亿元,净利润63亿元,不良贷款率1.22% 民生银行组织结构图 民生银行超前的公司治理(1/2) 民生银行成立伊始，就确立了较好的公 司治理架构，明确并严格规定了“三会” 和高级管理层的职责： – 股东大会是公司的权力机构； – 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决 议，决定公司的经营计划和投资方案，决定 聘任或者解聘行长； – 监事会负责对银行财务以及董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督； – 行长对日常经营管理全面负责。 民生银行超前的公司治理(2/2) 在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举 措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独 立董事。 2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议 事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。 按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员 会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。 2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理 办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营 业绩挂钩。 民生银行强大的董事会(1/3) 2006年7月16 日，民生银行董事会换届 选举完成，新一届董事会提出“高效”和 “透明”的董事会运作主题，将充分发挥 独立董事和董事会专门委员会的职能作 用作为突破口，进一步进行制度改革和 创新，提高了董事会科学决策水平，强 化了董事会的战略管理职能，并努力改 善经营管理和风险管理水平。 民生银行强大的董事会(2/3) 目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18 名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董 事9名，独立董事6名，执行董事3名。 董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、 提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委 员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委 员会都是由独立董事担任主席。 民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个 委员会主席是由独立董事担任的。 民生银行强大的董事会(3/3) 董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规 划、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。 民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才 有多强！ 民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中 税前薪酬600万元以上的有九人，董事长薪酬高达 1748.62万元。 完善的董事会专业委员会(1/3) 董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员 会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委 员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名 委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交 易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主 席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。 董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负 责独立董事上班及专门委员会工作的相关事 宜。 完善的董事会专业委员会(2/3) 民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协 调、达成共识的交流平台。 为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。 完善的董事会专业委员会(3/3) 根据年度工作目标，董事会6个专门委员会 2007年合计召开33次会议，供讨论审议57 项提案，其中战略发展委员会全年共召开 14次会议，审议19项提案，审计委员会全 年召开5次会议，共审议12项议案。 独立董事“豪