资本经营案例库.pdf

资本经营案例库    如何理解资本经营？思捷的资本经营 思捷主业为零售及批发 ESPRIT品牌时装及 Red Earth美容护肤护法品，业务遍及欧亚及北美。 ESPRIT品牌起源于美国。1968年，苏茜·汤姆普金森（Susie Tompkins）在旧金山开设一家制 衣公司，1971 年公司易名 Esprit de Corp。公司了解到亚洲采购成本低廉，所以选择了香港的邢李 塬经营的企业作为采购来源之一。1974 年，邢李塬、苏茜与道格拉斯在香港成立远东有限公司（Far East Limited，EFE），作为 Esprit de Corp 的主要采购代理。20 世纪 80 年代初，除采购业务外， EFE 还在亚洲批发 ESPRIT 产品，并于 1983 年7月在香港铜锣湾开设首家门市。随后，EFE 在亚洲许 多城市陆续开设了门市。 1993 年，EFE 旗下的思捷亚洲（Esprit Asia Holdings Limited）在港上市。1996-1997 年，思 捷收购 ESPRIT 产品在欧洲、日本、美国的业务，以及 63% ESPRIT 国际，并把思捷亚洲改名为思捷环 球控股有限公司。1998年购入 Red Earth 并在伦敦上市，2002 年收购美国商标以及剩余 37%ESPRIT 国际的权益，正式持有全球 ESPRIT商标。 目前，欧洲是思捷的主要市场，其产品在德国、法国、奥地利、比利时、荷兰、英国等地皆有不 俗的表现。此外，思捷的中国内地合营企业在上海、北京和大连直接经营的 90 家零售店，在全国 90 多个城市拥有上百个特许经营商，管理约 360 家特许经营店。 过去 10 年思捷大股东股权基本无变动。大股东股权出现不寻常的变动，会或多或少反映大股东 对公司缺乏信心。邢李源在 1993至 2002 年间没有明显减持思捷股份，在 1997 年间更有所增持。大 股东没有让上市公司以高价购入自己的劣质资产。思捷过去 10 年共有 4 次重大收购，其管理层在交 易中并无偏袒大股东或牺牲小股东利益。下面我们对这 4 次收购逐一分析。 一、收购 ESPRIT 澳洲走出亚洲 ESPRIT澳洲被收购前已是优质资产。它当时拥有约 53 家连锁店，主要销售 ESPRIT 女装。它与 ESPRIT 国际(ESPRIT 品牌的拥有者)签有协议，销售 ESPRIT品牌的产品并向后者缴纳品牌使用费。该 公司多年来在澳洲推广 ESPRIT 品牌，使之成为当地的时装名牌。ESPRIT 澳洲税前盈利状况已由 1993 年的亏损 55.6 万澳元，改善至 1995年的盈利 137.4 万澳元。净资产亦由 1993 年的-205.1 万澳元， 改善至 1995年的 708.2万澳元。 思捷自 1993 年在香港上市后，业务伸展至日本及马来西亚。公司董事认为，思捷应将业务拓展 到其他亚太地区及澳洲，并对澳洲零售市场非常看好，认为这次收购是拓展澳洲市场的良机。 思捷在 1995 年 10月以 3，197万澳元(1.835 亿港元)向 EFE(当时思捷最大股东)收购其全资附属 公司 ESPRIT澳洲的全部已发行股本及一笔未偿还的股东贷款 195 万澳元(约 1，131 万港元，贷款人 为 EFE。根据协议，EFE 有权向思捷追讨此项欠款)。应该说明的是，EFE 是邢李塬持有股份的私人公 司，因此该收购属关联交易。 该项收购的第一部分款项为 1，196 万澳元(约 6，946 万港元)，第二部分款项的计算以 ESPRIT 澳洲于 1996年 6 月公布的说后盈利的 8 倍为依据，定价为 2，001 万澳元 (约 1，14 亿港元)。 思捷在 1995 年 10月 24 日发行 5，500 万股新股予 EFE，每股价格为 2.678 港元，共集资 1.47 亿港元。思捷同意以面值 6，900 万港元的新股，去支付收购 ESPRIT 澳洲的首期款项，其余 7，800 万港元则留作营运资金及支付第二潮的收购款项。而第二潮收购款项之余额则以思捷当年的盈利支 付。 收购也令小股东获益。根据以上资料，此项收购价格是公道的。但在思捷以每股 2.678港元向 EFE 发行 5，500万股新股时，EFE 也以每股 2.75 港元向公众出售 5，500 万股思捷股票，套现 1.5亿多港 元，获利 3