股票发行审核的案例分析.pdf

股票发行审核的案例分析 何杰 (yansh) 1 内容提要  一、发行审核的理念及其改革  二、改制的基本规范及案例分析  三、规范运作的基本要求及案例分析  四、募集资金投向的基本规范及案例分析  五、其他事项与案例 2 一、公司改制的基本规范及案例分析 (一) 设立方式 （二）注意事项 （三）案例分析 04 。1 《股票发行审核委员会审核工作指导意见》，发行 人改制和设立方面的问题，应当关注： 1、发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况； 2、发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性； 3、发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。 3 发起设立和募集设立  我国《公司法》规定了发起设立和募集设立两种设立股份有限公司 的方式。  1999年开始，证监会对拟发行上市企业实行了“先改制后发行” 的办 法，目前在实践中通常以发起方式设立股份有限公司 。  如何根据企业的具体情况选择恰当的改制方案以加快上市融资的进 程就显得尤为关键。  《公司法》对国企和非国企改制重组的有关问题有不同要求 。  以有限责任公司整体变更设立股份公司的情况，若无重大资产重 组，业绩可以连续计算。是一种特殊的改制方式，仅是公司组织形 态和形式的变化，不属发起设立 。 4 发起设立方式  发起设立指主发起人联合其他发起人，各自以经营性资产或现金出 资，共同发起设立一家股份公司。包括  整体改制模式是指将被改组企业的全部资产投入到股份公司，将所 有资产净值折成股份，被改组企业的股东作为股份公司的发起人, 原企业注销。  部分改制模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份公 司，原企业保留其法人地位，变成股份公司的控股公司，原企业的 非生产经营系统改组成控股公司的全资子公司（或其他形式）的重 组模式。  捆绑改制模式是指几家发起人，将各自的经营性资产（上述经营性 资产在产业链上属于同类业务或上下游业务，具备一定的关联度） 作为出资资产，共同发起设立一家股份有限公司。  除国企整体改制外，采用其他方式的企业需要运作三年。 5 变更设立方式  在实践中，由有限责任公司变更为股份有限公司的方式 以获得发行上市的主体资格有效地解决了诸如中外合资 企业和民营有限责任公司等非国有企业发行上市的主体 资格，特别是三年业绩连续计算的问题。  变更设立一般可分为直接变更和先重组后变更。  直接变更指已经具备1000万元净资产、5名以上股东的有 限责任公司，直接变更为股份公司。  先重组后变更指有些有限责任公司暂不具备变更股份公 司的条件，必须先通过增资扩股或出让股份使股本达到 1000万元以上、股东人数达到5人以上时，才可实施变更。  不宜超过50人。 6 注意事项（一）：整体改制应当办理原 企业的注销登记和股份有限公司的新设 登记  整体改制达不到标准，可以在改制的同时，由新老股东增加出资。  为了营业记录连续计算，在整体改制过程中资产重组也要受限。  备忘录第二号规定，整体改制前后为一个持续经营的会计主体，不 应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。