上市公司收购相关法规丶程序及案例介绍.pdf

上市公司并购重组的 监管、创新和实践 上海证券交易所上市公司部 执行经理 周文伟 2008年12月 2013-10-22 1 内容提要 一、并购重组概况和监管的新变化 二、上市公司的收购和股东权益变动活动 三、上市公司重大资产重组 四、定向发行股份收购资产 五、吸收合并及股份回购 2013-10-22 2 并购重组的概念和范围 • 并购重组主要包括： 1、上市公司存量股份转让（上市公司的收购及股 东权益变动活动） 2、（重大）资产重组（购买、出售、置换资产） 3、上市公司定向发行股份（增量）购买资产 4、涉及上市公司的合并（吸收合并和新设合并） 5、股份回购 • 上述活动均对上市公司股权结构、资产和负债结 构、收入及利润产生重大影响的活动。 2013-10-22 3 并购重组的作用 • 整合集团内部资源，消除同业竞争，减少 关联交易，提升企业的竞争力。 • 实现横向或纵向的产业整合，发挥协同效 应，应对国际化竞争。 • 优胜劣汰，提升上市公司的质量，化解绩 差公司的退市风险。 • 活跃的上市公司收购活动，有利于培育公 司控制权市场，形成有效的外部治理约 束。 2013-10-22 4 并购重组和IPO的比较 • 优势 1、对相关上市公司和拟注入资产的历史盈利记 录、业绩稳定性要求相对宽松，更侧重于未来 2、进程相对较快，没有辅导期的要求 3、有利于标的上市公司现有股东的利益 • 劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本 2013-10-22 5 并购重组的成本效益分析 • 成本分析（部分成本对现有控股股东不适用） 1、买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成 本、填实上市公司窟窿成本 2、发行成本，主要是中介费用 3、优质资产部分权益的让渡 4、自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属 的规范、环保等，今后的税费增加 5、重组交易成本：交易、资产过户涉及的税费 6、隐性成本：财富曝光、“婆婆”增多等 2013-10-22 6 并购重组的成本效益分析 • 效益分析 1、资产证券化，享受资本市场流动性带来的溢价 及快速变现 2、优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷 平台 3、新境界的外部公司治理机制：百年老店 4、税收优惠：个人股票转让免税等 5、隐性效益：政策倾斜：用地、用人；产品及公 司广告效应；良好的并购平台 2013-10-22 7 股权分置改革后的新