公司治理与高管薪酬案例.pdf

AXA 第一节 公司治理 一、 治理结构 从 1997 年起，AXA 就组建了由监督董事会和管理董事会组成的双重公司治理结构。这 一设计的目的是更清楚地将监督的权力和职责与管理的权力和职责分开。 AXA 的监督董事会下设四个委员会审查不同的领域并向监督董事会报告。此外，AXA 还设有包括 14 名成员的执行委员会来帮助管理董事会行使其职责。 二、 监督董事会 1．职责与权力 监督董事会监督公司的活动并向股东报告。监督董事会任命和解聘管理董事会的成员， 并监督 AXA 的管理运作。股东大会也可以通过决议直接解聘管理董事会的成员。 AXA 公司规章第 12 款列出了必须首先经过监督董事会批准的一些事项：  证券的发行；  向股东大会提交批准的股票回购计划；  对公司金融地位产生影响的金融运作；  公司的预期收购；  组成战略合作关系的协议；  股票期权计划的制定，向公司员工、子公司管理层和员工、或者管理董事会成 员授予股票期权或者限制性股票；  提交股东大会批准的公司规章修改建议；  提交股东大会批准的前一年度收益和分红的拨款；  中期和最终红利发放的日期。 2．运作程序 董事会议事规则规定了治理监督董事会及其委员会运作、组织和薪酬的指导原则，它详 细描述了监督董事会和其委员会的使命与责任。 监督董事会每年至少开会 5 次。每次会议之前，监督董事会成员会提前 8 天收到本次 会议讨论事项的文件。 公司规章要求监督董事会成员至少拥有 100 股 AXA 的普通股股票。此外，为了保证监 督董事会成员的利益与公司的利益更加一致，董事会议事规则还规定监督董事会成员还必须 拥有价值相当于董事一年中从公司获得的酬金数额的公司股票。 3．组成 截止到 2007 年 12 月 31 日，监督董事会拥有14 成员，他们由股东选举产生，其中有 4 名来自法国以外的国家。根据法国的法律规定，每隔四年，就要由根据公司内部选举流程 选举的员工股东代表从一堆候选人名单中选举出一名监督董事会成员。监督董事会成员不能 由员工直接选举。监督董事会也没有未经选举的成员。 监督董事会根据 AFEP/MEDEF 报告的建议评价其成员的独立性，并基于 Sarbanes-Oxley 法案确定的标准评价审计委员会成员的独立性。在 2008 年 2 月 27 日的 评价中，监督董事会有 10 名董事是独立的，审计委员会的所有成员都符合独立性的标准。 2007 年监督董事会活动 在 2007 年，监督董事会举行会议 9 次，总体出席率为 87.30%。在上面确定的监督董 事会主要使命的框架下，2007 年，监督董事会 1  审查集团战略；  检查 2006 财政年度提交的财务声明；  审查监督董事会下设委员会的报告；  授权重要的收购和剥离项目；  检查建立战略伙伴关系项目的协议；  授权股票回购计划。 4．家庭关系 在监督董事会成员之间，以及和管理董事会成员之间都不存在家庭关系。 5．监督董事会活动的自我审查 监督董事会每年都会对其活动进行自我审查。这一过程包括对每个成员的面谈，设计详 细的问卷以评价监督董事会的有效性，并发现可以改进的领域。 三、 监督董事会下设委员会 监督董事会下设四个委员会：审计委员会，金融委员会，选举、道德、治理和人力资源 委员会，薪酬委员会。 每个委员会的职责、组织和运作程序在董事会议事规则中都有规定，对于审计委员会还 有一个专门的法案做了详细规定。每个委员会根据其职责向监督董事会提出意见和建议，并 根据监督董事会的授权进行有利于监督董事会的研究。每个委员会都可以邀请外部人员参加 其会议。委员会主席在下一次监督董事会会议上就