中德学院——财务管理MBA讲义-兼并与收购.pdf

兼并与收购 新设合并 两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失. 吸收合并 一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散. 兼并 一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人 资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为. 收购 企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该 企业的控制权. 1 跳转到第一页 并购实例  全球最大的并购案例  公司名 时间 价值（亿美元） 花旗银行/旅行者集团 4 / 6 / 1998 725.6 美国科技公司/SBC通信公司 5 / 11/ 1998 723.6 国民银行/美洲银行 4 / 13 / 1998 616.3 电信公司/美国电话电报公司 6 / 24 / 1998 452.7 克莱斯勒/戴姆勒-奔驰 5 / 7 /1998 395.1 富士银行公司/西北银行 6 / 8 /1998 343.5 东京银行/三菱银行 3 / 27/ 1995 337.9 2 跳转到第一页 购并类型  按购并双方产品与产业联系划分 横向购并,纵向购并,混合购并  按并购的实现方式划分 承担债务式并购;现金购买式并购;股份交易式并购(换股并购)  按涉及被并购企业的范围划分 整体并购;部分并购  按企业并购双方是否友好协商划分 善意并购;敌意并购  按是否通过交易所划分 要约收购;协议收购; 3 跳转到第一页 并购动因  管理协同效应  经营协同效应  财务协同效应  战略重组,多元化经营  获得特殊资产  降低代理成本 4 跳转到第一页 一、并购的财务分析 一.并购目标企业的价值评估 1.资产价值基础法 对目标企业的资产进行评估来确定其价值 (1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产 价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可 以账面价值为收购价值. (2)市场价值: 企业市值=资产重置成本+增长机会价值 = Q × 资产重置成本 (3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐 个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力. (4)续营价值: 目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价 值的基础. (5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值 5 跳转到第一页 2. 收益法(市盈率模型) A公司要购买B公司,资产负债表和损益指标如下: 资产 A公司 B公司 负债与股东权益 A公司 B公司 流动资产 1500 500