资本运营理论与案例.pdf

资本运营——理论与案例 1 第一部分 概述 1 第二部分 企业并购 3 第三部分 风险投资 26 第四部分 其它资本运营方式 33 资本运营——理论与案例 第一部分 概述 一、 概念 (一) 资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过 资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长 的一种经营方式。 发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券) 、配股、增发新股、 转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本) ，企业的 合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。 (二) 资产重组:是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状 况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、 托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善， 为实现资本运营的根本目标奠定基础。 二、目的 为企业的战略服务，实现企业的纬构调整;为生产经营服务，实现产 品升级;实现企业资本价值的一般增值。 资本扩张 (二)募集资金 (三)企业改制 ( 四)业务与资产整合 (五)开拓新的市场 (六)转移风险 (七)获取收益 三、资本的收益及退出途径 (一)公开上市 1、国内证券市场 主板市场、创业板市场。 上海证券交易所、深圳证券交易所 2 、国外证券市场 香港联交所:主板市场、创业板市场 纽约证券交易所、纳斯达克市场、美国证券交易所、新加坡证券交易 所、伦敦证券交易所、东京证券交易所等。 (二)通过产权交易实施退出 1、将产权转让给其它企业或其它投资者; 2 、出售给其它风险投资公司; 3、通过被并收购等资本运营手段退出。 (三) 其它投资者溢价增资 ( 四) 被投资企业、原来的投资者或管理层回购; (五) 清算、破产。 第二部分 企业并购 一、概述 (一)概念 所谓并购，即兼并与收购的总称，是一种通过转移公司所有权或 控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本 运营的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份， 并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企 业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等 优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本 的增值。 并购的具体育式包括企业的合并、托管、兼并、收购、产权重组、 产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等具体方式。 (二)并购动因与效应 1、并购的理论基础 (1)企业外部发展优势论 企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且 效率也高。 首先，兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了经验的效应，在很多行业中，当企业在生产经 营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。 企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产， 还获得了原有企业的经验。经验--成本曲线效应特别适合用混合并购 的情况。 2 、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现 象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这 种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若 干生产线(或工厂) ，或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线 在数量上的增加或生产能力的扩大。 规模经济具有明显的协同效应，即 2+2 大于 4 的效应。兼并，尤 其是企业的横间兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益 的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益 的算术和。 在工厂规模经济层面，企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充 和调整，达到最佳经济规模的要求;兼并还可以集中在一个工厂中大 量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。在某些场合，通 过兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将其 纳入同一工厂，减少生产过程中的损失，充分利用生产能力。 在企业规模经济层面，通过兼并，可以节省管理费用;各个企业 可以对不同顾客或市场面进行专门化的生产和服务，极大地解决市场 营销费用;大型企业可以集中足够的经费用于研究开发新产品，采用 新技术，通过