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第三章 公司法  第一节 公司及公司法的概念 一、公司的概念  公司是目前世界上普遍存在的一种企业组 织形式，但是，在法律上，关于“公司”一 词的含义，不同国家因所属法系不同而有不 同表述。  大陆法系中，公司法分为有限责任公司法 和股份公司法，没有统一的公司概念。  英美法系中的公司并非仅指以营利为目 的的公司，以营利为目的的公司是商业公 司，而非营利性的公司则相当于大陆法中非 营利的社团法人。如英国的《伯尔门公司 法》一书中说：“公司是依公司法的规定而 设立的经济组织体”。《美国标准公司法》 给公司下的定义则是：“公司是指受本法令 管辖之营利公司。”  我国公司法第2条规定：“本法所称 公司是指依照本法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司”；“有限 责任公司和股份有限公司是企业法 人。” 二、公司的特征 （1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性 （2）公司是社团法人，具有集合性。 （3）公司是企业，具有营利性。 （4）公司是依照专门法律设立的，具有法定 性。 公司实行统一（法定）的集中管理制 三、揭开公司面纱原则 （piercing the corporate veil) 英美法国家为了追求公平正义，维 护社会利益，常常会拒绝一个合法成立 的公司的独立法人地位，直接探究公司 与其股东的真实关系。 （1）适用条件： 公司设立合法，已取得法人资格 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 股东控制权的滥用，客观上损害了债权 人利益或社会公共利益。 （2）几种具体的情形： A、涉及公司资金问题－出资不实或不 足 B、涉及公司未履行必要的正式手续 C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤 其指母子公司之间的关联交易 四、公司立法 1、公司立法的发展  公司制度的确立与完善，是以公司法为依 据和保障的。  公司法是随着现代公司的产生而逐渐发展 和完善起来的规范公司组织和公司活动的法 律制度。对公司作出最早规定的当推英国政 府于1672年颁布的《商事条例》。300余年 来，公司立法大致经过了三个发展阶段：  19世纪以前，各国基本上没有制定统一 的、一般性的公司法。早期公司设立，由当 事人自由为之，法律不作规定。17世纪至19 世纪，一些国家对于公司的设立采取国家元 首发布特许令或由议会通过特种法案，许可 成立并授予特权。如17世纪成立的英国的东 印度公司、英格兰银行等就是通过王室授予 特许证并在特许证上规定公司的性质和特权 这种方式成立的。  从19世纪开始，公司立法进入第二个阶段， 各国陆续制定了关于公司的一般性法律，公 司组织及行为开始有了一般性规范；  20世纪50年代以后，公司立法进人了第三个 阶段。适应公司制度的社会化、国际化变 革，公司立法在内容上发生了明显更新。其 主要趋向是：加强董事会、经理的经营管理 权限，使之能够适应市场变化，集中统一指 挥生产经营活动；限制股东特别是大股东对 公司业务活动的干预. 2、我国的公司立法 我国社会主义市场经济体制确立以后，为了推 行现代企业制度的建立，完善公司制度，促 进社会主义市场经济的发展，1993年12月29 日，第八届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过了《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》，该法共11章230条， 于1994年7月1日起施行； 1999年12月25日，第九届全国人民代表大 会常务委员会第十三次会议通过《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决 定》，对该法的部分条款进行了修改。 根据2004年8月28 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决 定》第二次修正