诺亚财富美国上市案例.pdf

“” 诺亚财富美国上市案例 中国企业境外上市概述 诺亚财富上市背景 诺亚上市架构设计 诺亚上市税务问题  回顾过去几年中国公司在美国IPO 上市的历史：  中国公司美国IPO 始于 1992 年。但从IPO 数量上看，每年大 规模在美国市场IPO 是从2006 年开的。  2007 年，美国资本市场整体表现创历史新高，道琼斯指数创 出14,279.96 点的历史高点。同时中国 公司在美IPO 出现前所未 有的高潮，全年共有29 个IPO 。  2008 年，由于全球金融危机爆发，全年仅4 家中国公司在美 IPO 。  2009 年，金融危机基本结束。自5 月份开始，全球IPO 市场 开始出现回暖。中国公司IPO 集中在下半年。全年共10 个 IPO 。在纳斯达克市场的5 个IPO 中，有4 个为已上市公司的分 拆。传统意 义上的单独IPO 只有6 个。  2010 年，中国公司在美IPO 数量超过了2007 年，成为IPO 个 数最多的一年。并且都是单独IPO ， 没有已上市公司的分拆上 市。这34 个IPO 总共募集资金36 亿美元；按照2010 年 12 月22 日收盘 价计算，总市值为246.5 亿美元， — • 上市公司及其业务必须被交易所认为适宜上市。 • 财务标准必须符合以下三项中其中一项测试（必须具备不少于三个财政年度的营 业纪录，其间管理层需大致相同，最近一个经审计的财政年度内拥有权和控制权维 持不变）： （1）上市前3年盈利总和最少达5000万港元 （2 ）上市市值至少20亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及在过去 三个财政年度从其拟申请上市的营业活动所生成的净现金流入合计最少为1亿港元； （3 ）上市市值至少为40亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及上市 时至少有1,000名股东。 • 上市时的预计市值不得少于2亿港元，其中由公众人士持有的证券预计市值不得低 于5,000万港元。 • 已发行股本总额均须有至少25%为公众人士所持有，初次申请上市的证券于上市时 最少有股东300名，以及持股量最高的三名公众股东拥有的百分比不得超过50% 。 • 必须有足够的营运资金应付现时(即上市文件日期起计至少12个月) 所需。 — • 上市前两个财政年度经营活动的净现金流入合计须达2,000万元。 • 市值至少达1亿元。 • 公众持股量至少达3,000万元及25% (如发行人的市值超过100亿港元，则为15%至 25% ，即与主板一致) 。 • 最少100名公众股东，持股量最高的三名公众股东持有比率不得超过50% 。 • 最近两个财政年度的管理层成员大致维持不变。 • 最近一个财政年度的拥有权和控制权维持不变。 • 必须清楚列明涵盖其上市时该财政年度的余下时间及其后两个财政年度的整体业 务目标，并解释拟达致该等目标的方法。 — • 有国际标准和国内标准两种。其中外国公司挂牌上市条件较美国国内公司更为严 格。外国公司通常选择国际标准上市，如下。 • 股票发行规模：至少有5000个美国存托凭证持有者，至少发行250万普通股，股票 市值至少1亿美元。 • 公司财务标准（三选其一）： （1）收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别 不低于2500万美元。 （2 ）流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元， 最近3年流动资金至少1亿美元。 （3 ）净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千 万美元 • 子公司上市标准： 子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩 良好的上市公司，并对子公司有控股权。 — • 财务标准满足下列条件中的一条： （1）不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100 万美元。 （2 ）不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。 • 股票总市值