IPO出资瑕疵案例与解决思路.pdf

IPO 出资瑕疵案例与解决思路 出资瑕疵 1  第一节 典型案例 2  一、实物资产增资未评估——证通电子 2 二、新购实物资产出资未评估——梅花伞 3 三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份 6 四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气13 五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技 16 六、无形资产出资比例超限——拓日新能 19 七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建 22 八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技35 九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮 股份40 十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份42 十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业 46 十二、重复出资——帝龙新材 47 十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技 50 十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞 56 十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电 58 1 第二节 深度分析与解决措施 60  一、问题根源与法规剖析 60 二、解决思路分析 92 第三节 小结与启示 96  第一节 典型案例 一、实物资产增资未评估——证通电子 在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公 司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出 资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典 型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于 2007 年 11 月 26 日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996 年的增资即 出现此类瑕疵： 1996 年 8 月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实 物资产增资36.8 万元，股东许忠桂以现金增资16.2 万元，增资 后公司注册资本变更为 100 万元。深圳 市信恒会计师事务所为 公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。 1996年 9月25 日正式办理了工商变更登记。此次增资扩股 后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 曾胜强 66.8 66.8 2 许忠桂 33.2 33.2 合计 100 100 在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》 及其他相关法律法规的规定进行评估。经当时的股东曾胜强 先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025 号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实 物资产为： 序号 资产名称 数量 价值（元） 1 三星五座轿车 1 285,000.00 2 奔腾－100 计算机 1 15,000.00 3 奔腾－133 计算机 1 18,000.00 4 STAR－3200 打印机 1 4,500.00 5