商法学教学课件第二编_公司法2.pdf

第二编第二编 公司法公司法 关于公司法的一句名言一本书 美国哥伦比亚大学法学院教授戈登曾说美国哥伦比亚大学法学院教授戈登曾说： “金钱、权力和性是人最感兴趣问题，其先 后次序因人而异后次序因人而异，而公司至少占了其中两而公司至少占了其中两 项。” —— （（转引自朱伟一著转引自朱伟一著:: 《《走过法律走过法律》》， 中国法制出版社2001年8月版，第115页） 《《美国黑帮美国黑帮——公司强权的扩张和民制度的衰公司强权的扩张和民制度的衰 落》（一本值得仔细看看的书，泰德·纳杰 著著）），汪德华汪德华 张延人译张延人译 中信出版社中信出版 年1月版。 第一章公司与公司法 第第一节节公司的概念与特征公司的概念与特征 一、公司的概念 是指依法设立的是指依法设立的，以营利为目的的企业法人以营利为目的的企业法人， 是企业的一种组织形式。 二、公司的特征公司的特征 公司的特征，即公司的法律特征，主要有以 下几方面下几方面， 1.法人性 2.营利性 第二节第二节公司法的概念与特征公司法的概念与特征 一、公司法的概念 公司法法是指规范公司的设立、组织、活动和 解散以及其对内、对外关系的法律规范的总称。 公司法的调整对象是公司组织与活动中各有关方 面发生的社会关系，它包括公司内部关系与公司 对外关系对外关系。 公司内部关系主要是指公司与股东以及股东 与股东之间的关系，公司对外关系主要是指公司 与政府主管部门之间；公司与业务伙伴之间；公 司与债权债务人之间以及公司与其他社会组织或 个人之间的关系。 二、公司法的特征 1、公司法既是组织法同时又是行为 法； 22、公司法的法律规范既有强制性规公司法的法律规范既有强制性规 范范，，同时也有任意性规范同时也有任意性规范；； 3、、公司法是实体法与程序法的统公司法是实体法与程序法的统一。 第三节第三节公司的分类公司的分类 一、以股东的责任界限为标准，将公司分为 无限公司无限公司、有限公司有限公司、股份有限公司股份有限公司、两合公司两合公司。 在我国《公司法》只有有限责任公司和股份 有限公司两种形式。 二、以公司的存在公司的存在基础为标准为标准，分为人合公分为人合公 司（无限）、资合公司（股份）和人合兼资合公 司（两合）（教材将有限定为资教材将有限定为资合，本本人有有异议议） 三、以公司的国籍为标准，分为本国、外国 及跨国公司等及跨国公司等 四、以公司股票是否上市交易为标准，分为 上市公司和非上市公司上市公司和非上市公司。 第四节第四节公司的名称公司的名称 一、公司名称概念与组成公司名称概念与组成 公司的名称是公司在经营中所使用的独特符 号号。 （（本节所讨论的问题也就是是总论中的商号本节所讨论的问题也就是是总论中的商号 问题） 公司名称公司名称一般般主要由以下四个部分要由以下四个部分组成成。 1、公司所在行政区域； 22、、公司的具体名称即商号公司的具体名称即商号；； 3、公司所属的行业或经营特点； 44 、公司的组织形式公司的组织形式，即公司承担责任的形式即公司承担责任的形式 和范围。 二二、我国禁止公司适用的名称我国禁止公司适用的名称 (1)(1)有损国家有损国家、社会或公共利益社会或公共利益； (2)有可能造成欺诈或者误解的； (3)外国国家(地区)的名称、国际组织名称； ((4))政党名称政党名称、、党政机关名称党政机关名称、、群众组织名称群众组织名称、、社社 会团体名称及部队番号； (5)(5)汉语拼音字母汉语拼音字母((外文名称中使用的除外外文名称中使用的除外))；； (6)以数字组成的名称； (7)(7)其他法律其他法律、行政法规规定禁止的行政法规规定禁止的。 第五节公司的能力 一、公司能力的概念 公司的能力，是指公司在经营管理活动 中中，，依照法律规定所享有的权利能力和行为依照法律规定所享有的