上市公司并购重组法规及案例解读.pdf

上市公司并购重组法规及案例解读 基本概念 基本概念 并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法， 并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法， 上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重 上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重 组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对 组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对 上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及 上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及 利润构成产生较大影响的活动。 利润构成产生较大影响的活动。 并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调 并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调 整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是 “股东 整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是 “股东 准入”；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整， 准入”；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整， 其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性， 其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性， 核心内容是 “资产业务准入”。但是，自出现以股权类证 核心内容是 “资产业务准入”。但是，自出现以股权类证 券作为交易支付手段后，两类 “准入”可通过一项交易同 券作为交易支付手段后，两类 “准入”可通过一项交易同 时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。 时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。 -2--2- 1-20 中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新 中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新 1993年-1996年，萌动期 ——“三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收 购，典型案例：宝延之争 1997年-2002年，超常发展期 ——1997年出现23起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多 种方式并存 ——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公 司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等 ——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技 --33 1-20 中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新 中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新 2002年-2005年，调整规范期 ——2002年9月，证监会颁布《上市公司收购管理办法》，收购市 场逐步规范 ——交易数量未再有显著增加，但实质性的“借壳”重组开始流行 起来 2005年下半年至今，规范与创新并举 ——股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除 ——《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上 市公司重大资产重组管理办法》先后修订或发布 ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立，要约收购、 吸收合并、定向发行等创新不断出现。 上市公司并购重组法规体系 上市公司并购重组法规体系 证券监管规则体系 其他法规 基本法律 公司法 证券法 公司法 证券法 行政法规 上市公司监督管理条例（征）