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公司治理：思想、方法与案例 吴炯 东华大学MBA 1 目 录 1 公司、企业与公司治理1 背景案例：满脑袋智慧的农民企业家1 1.1 预备性知识2 1.1.1 公司治理的简单定义2 1.1.2 公司治理的两点研究前提2 1.1.3 公司治理研究的动因3 1.2 公司与公司治理4 1.2.1 企业制度的演进4 1.2.2 公司的基本特征5 1.2.3 公司革命的副作用及其解决——公司治理内涵的一个解释6 1.3 企业与公司治理7 1.3.1 企业的本质7 1.3.2 公司治理理论的演进9 1.3.3 公司治理的概念10 案例讨论：治理什么12 2 公司治理体系14 2.1 现代公司的基本模型与治理问题14 2.1.1 现代公司的基本模型14 2.1.2 公司治理的基本问题15 2.2 公司治理架构16 2.2.1 公司治理相关者及其关联16 2.2.2 公司治理的结构体系18 2.3 公司治理机制20 2.3.1 公司治理的逻辑起点（为谁治理）20 2.3.2 公司治理与管理22 2.3.3 委托—代理机制及其设计22 案例讨论：中航油事件26 3 股东研究29 背景案例：股权分置29 3.1 谁是股东30 3.2 股东的权利31 3.2.1 产权与所有权31 3.2.2 经营权与两权分离32 3.2.3 股权的性质与内容33 3.3 上市公司的股东投票制度35 3.3.1 股东投票权概述35 3.3.2 股东投票的基本原则35 3.3.3 投票权的行使37 3.4 股东大会的基本形式及其运作机制38 3.4.1 股东会议38 3.4.2 股东会议的表决制度39 3.5 剥夺型公司治理问题40 2 3.5.1 问题的提出——企业系族与控制性股东40 3.5.2 剥夺的结构与隐蔽性41 3.5.3 解决剥夺问题的困境43 3.6 内部人持股43 3.6.1 经营者持股43 6.3.2 员工持股45 案例讨论：大股东的支撑行为与隧道行为45 4 董事会研究51 背景案例：郑百文“花瓶董事”陆家