公司治理结构案例讨论.pdf

公司治理结构 案例讨论 主要讨论内容 • 公司治理结构的相关理论问题 • 为什么要关注公司治理结构？ • 一场革命，一场运动？ • 公司治理结构解决什么问题？ • 公司治理结构的案例讨论 • 公司治理结构的演化趋势 （一）公司治理结构 的相关理论问题 公司治理结构的定义 • 董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的 有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法 理论所普遍认同的原则。1992年，英国 Cadbury委员会发表了一份关于公司治理的 报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟 的阐述，“ 国家经济的发展有赖于公司的效率和 发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决 定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公 司的自由，但必须在合法的框架内行使这个权 力。” 公司治理自然路径： –经济发展的自然路径 现代公司的形成： –Berle-Means 范式——所有权与控制 权的分离 现代企业制度和公司治理运动的兴起 •作为经济学范式的公司治理 •作为立法对象的公司治理 •外生的政治和法律理论 –Marc Roe(1994), –Brain R. Cheffins(1998,2000) –LLSV(1997, 1998, 1999, 2000) –Hamilton(1999) 内生的法律和政治经济理论 偶然性/必然性：立法、所有制形式、社会压力以及管制体制 投入 生产总量 产出 战略决策过程 构成： 创立 财务绩效： •规模 •执行与非执行董事 用 作 的 务 服 决策管理权 批准 控制的 •股东财富 •资源独立理论 作用 结构： •股东理论 决策控制权 •委员会 执行 代理理论 整体绩效： •组织 法理分析 •生存和增长 •领导层 监督 过程： 社会绩效： •会议 •社会预期 •估价 决策管理+决策控制权 特色： 管家理论 •背景 •个人魅力 战略的作用 公司治理模式的几种不同的划 分方式 • Insider vs. Outside(OECD, Julian Frank Colin Mayer, 1995) • Arm’s length Vs. Control-oriented(Erik Berglof, 1997) • Market-based Vs. Relationship- oriented( Steven Kaplan, 1997) • Market-based vs. Bank-based(Jeremy Edwards Klaus Fiscal, 1994) • Shareholder vs. Stakeholder(Reinhard H. Schmidt Stefanie Grohs