企业重组与改制审计实务与案例.pdf

企业重组与改制审计实务与案例 清华大学会计研究所 陈武朝副教授 电话电话：1010-6277208362772083,1560110788715601107887 Email：chenwzh2@sem.tsinghua.edu.cn 2010年9月 1 内容 案例：中国联通上市及重组 上市公司重大资产重组中的审计问题 重组改制审计的特殊考虑 首次公开发行股票公司审计的特殊性 国有企业改制中的几个问题 评估结果调账处理问题 评估结果调账日 评估基准日至股份公司成立日实现利润的处理 公司设立时的出资问题公司设立时的出资问题 购买少数股东股权 业绩连续计算及报表编制基础 创业板上市公司IPO审计问题 尽职调查 2 1 案例：中国联通上市及重组 –1.2000年1月31 日：联通 集团组建联通BVI公司。 2. 2000年年2月月8 日日：组建联建联 通红筹公司。联通红筹公 司是联通BVI的全资子公 司。 3. 2000年4月21 日：组建 联通运营公司，并置于联 通红筹公司100%的股权控 制之下。 44 年66月月2121～2222 日日： 联通红筹公司H股发行。 发行后，联通BVI公司对 联通红筹公司的股权稀释 为77.47%。 5. 2001年12月31 日：组建 联通A股公司。 –3 3 案例：中国联通上市及重组（续） –5. 2002年9月：联通A 股公司股公司IPO及对联通对联通BVI 公司22.83%股权的收购。 联通A股在国内发行50亿 股A股。每股发行价为 2.30元扣除发行费用后 的募集资金为112.6 亿 元，全部用于收购联通 集团持有的联通集团持有的联通BVIBVI 公公 司的股权（22.83%）。 –4 4 2 –5. 2002年11 案例：中国联通上市及重组（续） 月～12月，联通 BVI公司收购及联 通红筹公司收购。 – 收购之前， 联通集团将其下 属四川等9省区市 的移动通信业务 以及相关GSM网络 资产进行重组， 设立了联通新世 纪。 –联通集团再设 立了世纪立了世纪BVIBVI公司公司； 世纪BVI公司设立 了新世纪BVI公司。 –然后，联通集 团将其持有的联 通新世纪的全部 股权通过世纪BVI –5 5 公司转让给新世 案例：中国联通上市及重组（续） – 第一，联 通通A股持有股持有 73.84%股权的 联通BVI公司 向联通集团的 全资子公司世 纪BVI公司收 购其持有的新 世纪BVI公司 的全部股权的全部股权。 – –6 6