上市公司并购重组的监管思路和案例探讨.pdf

上市公司并购重组的 监管思路和案例探讨 公司管理部执行经理 周文伟 2012-5-24 1 内容提要 一、并购重组监管思路 二、基本状况 三、规则体系 四、具体要求和案例探讨 2012-5-24 2 一、上市公司并购重组的 监管思路 2012-5-24 3 并购重组的作用-宏观 • 整合集团内部资源，消除同业竞争，减少 关联交易，提升企业的竞争力。 • 实现横向或纵向的产业整合，发挥协同效 应，应对国际化竞争。 • 优胜劣汰，提升上市公司的质量，化解绩 差公司的退市风险。 • 活跃的上市公司收购活动，有利于培育公 司控制权市场，形成有效的外部治理约 束。 2012-5-24 4 并购重组的作用-微观 • 管理层的动机 1、企业发展战略的需要 2、追求规模（自身利益） 3、降低经营风险 4、避免被购并风险 5、避免退市风险 2012-5-24 5 形势和任务 • 如何有效发挥资本市场功能，支持促进 并购重组，更好服务于宏观经济政策目 标。 • 如何健全完善相关监管工作，规范引导 并购重组活动扬长避短，趋利避害，统 筹解决存在的矛盾，更好适应市场改革 发展的客观要求。 2012-5-24 6 形势和任务 • 2005年10月，国务院批转证监会关于提高上 市公司质量意见的通知（26条意见） 14条：支持优质企业利用资本市场做优做 强；支持具备条件的优质大型企业实现整体 上市；支持上市公司通过多样化的支付手段 进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。 2012-5-24 7 形势和任务 • 17大报告、中央经济工作会议，都提出“调 结构、兴产业”的目标。 • 《国务院关于当前金融促进经济发展的若干 意见》金融30条明确指示支持并购重组。 • 近期国家领导调研中强调，推进大型企业并 购重组，加强结构调整，淘汰落后产能。 • 十大行业振兴规划，鼓励兼并重组。 • 维护经济安全和社会稳定。 2012-5-24 8 形势和任务 • 上市公司并购重组过程中需要考虑的问题 1、定价机制的问题 2、长期停牌的问题 3、分阶段信息披露的问题 4、股价异常波动和内幕交易的问题 5、重组标的资产质量的问题 6、重