公司治理与审计培训教材.ppt

公司治理与审计 李 曼 基本内容 公司治理 公司治理的关键 内部审计在公司治理中的作用 内部审计如何发挥在公司治理中的作用 公司治理的源头 公司治理的实践源于60年代的美国,但引起公司治理的国际浪潮是从英国开始的。 20世纪80年代英国不少著名公司的相继倒闭,引发了英国对公司治理问题的讨论,由此产生了一系列委员会制定最佳公司治理原则. 世界上第一个公司治理原则是由英国财政报告委员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会于1992年12月发表的《公司治理财务报告》.这一报告提出了董事会的最佳行为准则. 此后,许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司各层次纷纷制定了自己的公司治理原则,其中,影响最大、范围最广的是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(简称OECD)所制定的《公司治理原则》。 为了改善其成员国的公司治理结构,OECD于1998年4月成立了公司治理原则专门委员会。 1999年5月正式发表了《公司治理原则》。 公司治理产生的内在动因 公司制是现代企业的典型代表形式,是目前被认为实现资源配置的最佳组织形态. 由于委托代理关系的存在,公司治理一直需要解决的问题就是:如何保证经营者维护股东(出资人,传统意义上的公司治理)的利益或利益相关者(专项资产的提供者,现代意义上的公司治理)的利益. 这种治理问题的产生就是通过一系列的安排(合约)来实现各利益主体对经营者的激励与约束以达到各利益相关者利益的满足 什么是公司治理? 国内长期从事公司治理研究的著名学者———南开大学李维安教授认为: 公司治理是一组规范公司相关各方的责权利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构。 它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构,公司的目标以及实现目标的手段得以确定。 公司治理问题是包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题. 英国卡迪夫商学院的Jill Solomon和Aris Solomon（2003）在其专著《公司治理与受托责任》中专门从受托责任的角度讨论了公司治理的定义。 他们分析了诸多公司治理的定义，并就各种不同定义的认可程度对英国的机构投资者进行了问卷调查。他们发现，这些不同的公司治理定义具有某些共同特征，其中之一便是“受托责任的观念”. 狭义的公司治理定义强调公司对股东的受托责任 广义的定义强调对股东及其他利益相关者的更广泛的受托责任。 他们认为“公司治理是一种相互制衡的机制，包括公司内部的机制，也包括公司外部的机制，它确保公司履行对各利益相关者的受托责任，在所有经营活动领域对社会负责的方式行事. 公司治理问题中最核心的是股东、董事会和高管层之间的受托责任关系. 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构（吴敬琏，1994）。 公司管理是在治理基本的构架和安排下,通过计划、组织、控制、指挥、协调和评价等功能的具体实施来实现公司的目标. 但是公司治理不同于公司管理，公司治理所涉及的受托责任关系仅仅是组织受托责任系统的一部分，一般来说，对于组织内部复杂的高低管理层之间的层级受托责任关系，公司治理并不考虑。 二者的关系:联系 一个公司有一个良好的公司治理模式和结构,那么就为公司管理提供了一个很好的平台,从而为公司开展管理,实现企业目标创造了条件 再好的公司治理,如果没有相应的管理配合,那么公司治理也只是一个空架子,不能形成最终的效益 两者的最终目标一致,管理是治理的延伸 二者的关系:区别 1.两者的目的不同:公司治理的基本目的是要实现责权的合理安排与制衡,公司管理的目标是实现企业经营的目标,即企业财富的最大化. 2.两者的主体与客体不同 公司治理的主体是利益相关者,主要指股东、债权人、政府、职工、社区等. 公司管理的主体是经营者,主要是指经理和员工. 公司治理的的客体一般包括两个层次,股东及其他利益相关者对董事会的治理,另外一层的治理是指董事会对经理层的治理。 公司管理的客体包括供应、生产、营销、人事等的管理。 3.环境的影响程度不同 治理:法律法规 管理:内部,自由 4.资本结构反映出的信息不同 治理:债权人权益和股东权益,从而反映的是这两者的不同地位和权利的问题。 管理:反映了企业的财务状况即资产的提供与组成 5.实施的基础不同 公司治理通过市场机制以及内外部的显性、隐性契约来实现的,而公司管理主要是通过行政权威的关系来实现。