公司治理与规范运作培训教材.ppt

（5）总经理办公会替代董事会审议或者总经理直接决定重大事项 ? 案例 2008年11月18日，深圳证监局向X公司下发了《限期整改的 通知》，指出： 该公司于2005年修订的《总经理工作细则》第十八条规定， 总经理可以在董事会的授权范围内决定对外担保事项，违反 了《关于规范上市公司担保行为的通知》中对外担保应当经 过董事会或股东大会审批的规定。 (四）董事会规范运作案例分析 公司治理与规范运作 公司管理部 2011年3月 深圳 主要内容 公司治理概述 三会运作及案例分析 《规范运作指引》对三会要求 上市公司三会运作与公司治理 一、公司治理概述 （一）我国上市公司治理的规则体系 （二）我国上市公司治理的主要特点 （三）我国上市公司治理的主要问题 （一）我国上市公司治理的规则体系 ? 法律、法规：《公司法》、《证券法》等 ? 部门规章及规范性文件：《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 ? 交易所规则：《股票上市规则》、《主板上市公司规范 运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》 （2010修订）等 （二）我国上市公司治理的主要特点 以“股东大会、董事会、监事会”为核心， 同时引入独立董事制度。 ? 国有控股公司中容易出现一股独大，可能因所有者缺位导致内部人控 制问题 ? 民营控股公司股权较为集中，所有权和经营权合一，家族管理色彩较 浓，可能引发公司不独立等问题 ? 股东大会、董事会、管理层制衡机制较弱，董事会独立性不强，更多 维护控股股东利益 ? 监事会仅有部分监督权，无权任免董事、高管，无权参与、否决董事 会、管理层的经营决策。监事人选主要由控股股东决定，且来自公司 内部，执行监督职能所需的专业胜任能力和独立性存在欠缺 ? 控股股东持股比例很高，控制权市场不发达，来自并购市场的压力较 小 性问 内控问 明度问 关系问 运作问 约束问 三会 激励 投资 （三）我国上市公司治理的主要问题 根据中国证监会2007年上市公司治理专项活动（共有1475家上市公司参加） 的调查显示，公司治理的相关问题中，三会运作问题和内控问题最为突出。 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 45.00% 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 独立 透 者 题 题 题 题 题 题 占比 二、董事会、监事会、股东大会运作及案例分析 （一）股东大会规范运作 （二）股东大会运作案例分析 （三）董事会规范运作 （四）董事会运作案例分析 （五）监事会规范运作 （六）监事会规范运作及案例分析 事 董 门 经 二、董事会、监事会、股东大会运作及案例分析 在中国证监会2007年公司治理专项活动中， “三会运作”方面问题具体分布情况如下： 董事会、监事会及股东大会召开等规范运作问题尤为突出 10.00% 9.00% 8.00% 7.00% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00% 股 东 大 会 董 事 会 监 会 独 立 事 专 委 员 会 理 层 其 他 （一）股东大会规范运作 1、股东的权利 ?表决权、 ?代表诉讼提起权、 ?股东大会召集请求权 和召集权、 ?提案权、 ?质询权、 ?股东大会决议撤销诉权、 ?股东大会决议无效 确认诉权、 ?累积投票权、 ?查阅权、 ?董事会违法行为制止 请求权等 ?股利分配请求权、 ?剩余财产分配请求权、 ?新股认购优先权、 ?股份买取请求权、 ?股份转换请求权、 ?股份转让权等。 （一）股东大会规范运作 2、股东大会权限 ? 决定公司的经营方针和投资计划； ? 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； ? 审议批准董事会的报告； ? 审议批准监事会或者监事的报告； ? 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ? 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ? 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ? 对发行公司债券作出决议； ? 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ? 修改公司章程； ? 公司章程规定的其他职权。 ◆其他如特定交易事项的审批权、变更募集资金用途股权激励、聘请或 解聘审计机构等 （一）股东大会规范运作 3、股东大会召开及召集主体 召开期限： 股东大会应