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全球背景下 企业内部控制与风险管理 讲座大纲 • CH1企业内部控制的新特点 • CH2 企业内部控制五大目标 • CH3企业内部控制五大要素 • CH4企业各管理层内控职责 • CH5 内部控制制度建立 • CH6 企业内部控制设计模板 美国汽车三大巨头乞求救援 • 美国当地时间2008年12月10 日晚，美国 众议院投票通过了向美国汽车业提供140亿 美元救援贷款的议案，但在通过参议院批 准之前，此项贷款是否能顺利发放到车企 手中仍是未知数。 • 美国当地时间2008年12月13 日11 日晚,由 于美国汽车业工会拒绝接受共和党议员提 出的削减工资要求,美国国会参议院否决了 总额为140亿美元的汽车业救援方案。 美国金融危机——AIG失败 • 同样是经营失败，AIG 的失败与1995年巴林银行倒 闭事件有什么不同呢？当年巴林银行倒闭主要由“ 内 部控制层面”的问题所致，28岁的期货期权交易部经 理李森违反公司授权规定，“偷偷摸摸”地进行指数期 货合约交易，从而产生巨额损失并导致巴林银行被荷 兰国际集团接管。 • 而此次AIG百年帝国的失败却出在“战略经营层 面”，因为AIG成立专门部门AIG Financial Products Corp （AIGFP ）并且长期向次贷市场大量提供CDS 产品并非突发事件，而应该是AIG高层在“战略经营层 面”作出的决定，并且此种衍生金融业务也不违背当 前美国保险业监管的规定，因此是一种“光明正大”的 行为。但是在这种“光明正大”的失败面前，到底谁应 该为此承担责任呢？ 乱世用重典—— 《萨班斯·奥克斯利法案》 • 随着美国安然公司、环球电信公司会计造假丑闻的披露，暴 露出美国现行公司体制中存在着弊端。为整顿上市公司秩序、 维护投资者信心，美国民主党参议员萨班斯 （Sar-banes ）和 共和党众议员奥克斯利 （Oxley ）联合提出了 《萨班斯—奥克 斯利法案》，该法于2002年7月美国总统布什签署获得通过。 • 《萨班斯—奥克斯利法案》是继美国1933年《证券法》、 1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律， 其效力涵盖了注册于美国证监会 （SEC ）之下的约14，000家 公司，其中包括了大量的非美国公司。 • 该法案的严肃性在于:公司治理被正式纳入联邦法律管辖范 围，越来越多的财会欺诈者――无论他是CEO还是CFO都将 被投入监狱。安然和世通之后，美国大公司都在丑闻深渊边如 履薄冰，抓坏蛋和将前车之鉴铭刻于法律条文自然成为这一阶 段的主题。 • 《萨班斯—奥克斯利法案》强调了公司内控的重要性，从管理 者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规 定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。成为继20世纪30 年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措 施最严厉的公司法律。 《萨班斯—奥克斯利法案》 • 1.上市公司会计监管委员会 • 2.审计师的独立性 • 3.公司的职责 • 4.加强财务信息的披露 • 5.分析员的利益冲突 • 6.证券监管委员会的资源与权限 • 7.研究和报告 • 8.公司和刑事舞弊的责任 • 9.加强对白领刑事犯罪的惩罚 • 10.公司税务申报表 • 11.公司的舞弊行为及其相应的责任 《萨班斯—奥克斯利法案》实质意义 上市公司董事及高层管理人员的责任的加强 • 1.明确首席执行官和首席财务官对财务报表的书证责 任：新法案要求上市公司的首席执行官 （CEO ）和首席财 务官 （CFO ）对公司向美国证券交易委员会 （以下简称 SEC ）提交的定期报表的真实准确性提供书面保证。第 302条和第906条分别在民事和刑事方面直接规定了对上 市公司的CEO和CFO的特别书证要求。 • 2.为了降低公司的经营风险，新法案禁止公司向董事和 高层管理人员提供私人贷款。 • 3.董事和高