重组方案报告(第三稿)-方案一.ppt

* 酒店集团重组方案 方案一 方案流程概述 分步描述及分析 重组结果 时间安排 方案一关键点 新酒店集团注册地选择建议 目录 2 3 22 25 26 27 重组方案一 方案流程概述 1. 酒店集团存续分立 2. 海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入 3. 海航股份账上琼海酒店资产装入 4.海航股份酒店类资产（除新国宾馆外）重组 康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。 新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。 采用存续分立的方式设立新酒店集团较其他方案耗时较短。分立完成后，新酒店集团的资产和负债“一步到位”，而其他方案新酒店集团注册与资产装入必须分两步完成。 设立康乐园股份的时间应在原康乐园的股权装入新酒店集团以后，这样新酒店集团直接成为康乐园股份的发起人。酒店集团分立完成后，原康乐园的股权已装入新酒店集团，随时可以开始注册康乐园股份。 第一步分立完成后，新酒店集团已经组建完毕、达到重组目标，此时产权状况比较清晰，总资产、净资产规模比适中，适宜引进战略投资者。 5.海航股份帐上新国宾馆资产装入 重组方案一 分步描述及分析 — 第一步 新酒店集团总部是新设立的有限责任公司。新酒店集团承继的资产、负债除上述4家酒店的股权外还主要包括： 康乐园四期、三亚酒店二期和新国宾馆三期等产权式酒店的资产。分别体现在存货、固定资产、在建工程三个科目中； 原酒店集团与上述4家酒店的往来款，体现在其他应收和其他应付科目中； 与上述4家酒店相关及酒店集团经营必须的银行借款； 其他经营性资产，体现在货币资金、应收应付、短期借款、预收账款等科目中。 第一步：酒店集团存续分立 原酒店集团 新酒店集团 旧酒店集团 三亚海航度假酒店 康乐园大酒店 北京燕京饭店 杭州花港饭店 康乐园高尔夫球会 海航琼海酒店 上海天翔大酒店 股权结构： 海航集团：81%； 海航股份：19%； 股权结构： 海航集团：81%； 海航股份：19%； 新酒店集团财务指标 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿 旧酒店集团财务指标 总资产：7.03亿 净资产：1.64亿 原酒店集团财务指标 总资产：16.78亿 净资产：3.09亿 旧酒店集团暂时存续，承继不良或存在问题的资产和负债。除上述4家酒店的股权外还包括： 其他低效长期投资； 与海航集团内部公司往来； 与上述4家酒店相关的银行借款； 少量货币资金及在建工程。 美兰机场宾馆 重组方案一 分步描述及分析 — 第一步 装入新酒店集团的酒店必须满足以下原则之一： 1）符合酒店集团战略定位； 3）未来有较好的发展潜力； 2）与海航集团存在密不可分的联系； 4）有较好的盈利能力； 各酒店情况分析 注：以上酒店总资产收益率中净利润指标是以2002年1-10月报表为基础的全年预测数，并且新国、琼海和美兰机场宾馆的资产均已还原并补提折旧。 重组方案一 分立操作步骤一览表 步骤 时间周期 主要工作 序号 作出分立决议 酒店集团股东会对公司分立作出决议。 1 签订分立协议 因公司分立拟存续的旧酒店集团与新设的新酒店集团签订公司分立协议。 3 资产状况确认 酒店集团应编制资产负债表及财产清单。 2 确认债权、债务，通知债权人 30日内完成 酒店集团自作出分立协议之日起10日内向债权人发出通知书，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有债务的承续方案。 4 取得债权人同意 90日内完成 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求酒店集团修改债务承续方案，或者要求清偿债务或提供担保。公司取得债权人对债务承续方式的认可，才能进行分立。 5 办理工商登记 变更登记最少30日完成；设立登记最少40日完成 旧酒店集团到原登记机关办理变更登记，新酒店集团到所在地登记机关办理公司设立登记。设立登记应在变更登记办理完结后进行。 6 通知债权人 旧酒店集团在变更营业执照30日内，新酒店集团在领取营业执照30日内，向债权人、债务人发出通知，并在报纸上公告。 7 到相应机关办理登记手续 旧酒店集团自换发领取营业执照之日起30日内，新酒店集团自领取营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理、外汇管理等机关办理相应登记手续。 8 分步描述及分析 — 第一步 重组方案一 公司分立协议主要包括的内容： 分立协议各方拟订的名称、住所、法定代表人； 分立后公司的投资总额和注册资本； 分立形式； 分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案； 分立协议各方对拟分立公司债权、债务的继承方案； 职工安置办法； 违约责任； 解决争议方式； 签约日期、地点； 分立协议各方认为需要规定的其他事项。 旧酒店集团办理变更登记应向原公司登记机关提交下列文件： 公司法定代表人签署的关