并购贷款研究.pdf

并 购 贷 款 研 究 并 购 贷 款 研 究  第一章 并购贷款业务模式介绍  第二章 银行对并购贷款的评估角度  第三章 并购贷款的业务流程  第四章 典型案例分析  第五章 国华置业可能应用的并购贷款案例 政策背景  《贷款通则》 -为了保障贷款的安全性，1996年中央银行制定《贷款通则》中明确规定，商业银行不许提供 并购贷款。  2008年，面对国际国内严峻的经济金融形势，国务院于连续出台了若干文件，旨在通过 积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步加大金融对经济发展的支持力度，更好的发 挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用。  《金融促进经济发展九项政策措施》 -2008年12月3日，总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署当前金融促进经济发展的 政策措施，确定了金融促进经济发展的9项政策措施。其中第五条为“创新融资方式，通过并 购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融 July 30 2009 资渠道”。 政策背景  《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》 --2008年12月8日，国务院办公厅发布金融促进经济发展的30条意见。其中第十七条为“允许 商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组” 。  银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“指引” ）允 许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，并对并购贷款的条件进行了限定，对风险的控制 进行了指导。 July 30 2009 《指引》主要内容 结构 主要内容 要点 条目 通知 开办条件、监管要求 总则 立法目的、机构范围、并购 规范、公平竞争；并购定义与类型 1-7 与并购贷款定义、业务原 （间接收购/并购方与借款人）； 则、业务发展战略、高管理 强度 商业银行应在全面分析战略风险、法 8 风险评估 总纲 并购交易风险分析 律与合规风险、整合风险、经营风险 9-12、13、14 贷款风险分析 以及财务风险等与并购有关的各项风 13-15 险的基础上评估并购贷款的风险。 风险管理 4个硬性要求 商业银行应在并购贷款业务受理、尽 16-19 1个人员要求 职调查、风险评估、合同签订、贷款 20 按业务流程的指引规定 发放、贷后管理等主要业务环节以及 21-36 内部控制体系中加强专业化的管理与 控制 附则 并购双方、并购交易各方 37-39 相关概念  并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式 以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。  并购资产  并购股权  并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公 司)进行。  并购贷款:指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 并购基本结构 收购资产 收购股权 兼并公司股东 目标公司股东 兼并公司股东 目标公司股东