研究报告 独立董事制度研究.pdf

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?u)? 研究报告 !#$!% !’(!) 独立董事制度研究 课题研究员 孔 翔 深圳证券交易所综合研究所 深证综研字第 号 !#$!$#! % 独立董事制度研究 中国管理网 内 容 提 要 独立董事又称为外部独立董事，或独立非执行董事，是指除 ! 了董事身份外与公司没有任何其它契约关系的董事，他们既不是 公司的雇员及其亲属，也不是公司的供货商、经销商、资金提供者， 亦不是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员 或代表，他们与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使 独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。独立董事制度 是包括对独立董事‘独立性’的规定、独立董事在董事会中的角色 与作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事 会议、独立董事发挥作用的机构等的一系列制度安排。 在董事会成员中引入一定数量的独立董事，可以为董事会 # 带来公正、客观的意见和观点，并在执行董事与公司利益发生冲突 时，从独立的角度帮助公司进行决策。 尽管在法律上所有董事都有同样的职责，承担同样的责任， $ 但是，独立董事的独立性使其在公司的治理结构中扮演着重要角 色，他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益 等方面发挥更多的作用。 独立董事制度是在非执行董事制度的基础上发展演变而来 % 的。 世纪 年代后期，随着公司损害股东利益事件的增加以及 # ’ 许多曾经名声显赫的大公司不断倒闭，独立董事的地位与作用开 始在欧美国家受到重视，他们逐渐被股东与公众看做是企业绩效 与道德的捍卫者。当公司出现问题时，人们期望独立董事质询、批 — ! — 深圳证券交易所综合研究所研究报告 评、甚至公开谴责管理层。当公司面临收购、重组、清盘等可能与 管理层发生潜在利益冲突的重要决策时，新闻媒体已习惯于引述 独立董事的意见、态度与行动。 独立董事必须具备相关的专业技能与丰富的经验。公司期 ! 望找到掌握现代理论与方法、勤于思考、敢于直抒己见的人才担任 独立董事。大多数公司要求独立董事必须具有企业管理与商业运 作的背景，具有董事会工作的经验。在某些情况下，公司还有可能 任命具有某些特殊才能，如市场营销、财会、进出口、风险管理、资 产管理、政府关系或公共关系等方面的专家担任独立董事。 海外成熟市场的经验表明，为了找到合适的独立董事人选， # 并且使其在今后充分有效地发挥作用，公司在招聘独立董事的过 程中需要做好以下几项工作：（）明确规定独立董事的角色与资格 $ 要求；（）按照预先制定的标准广泛地搜寻与选择合适的候选人， % 必要时可委托“猎头”公司来进行选拔工作；（）与独立董事签定责 权明确的聘任合同。 除了做好独立董事的选聘与任免工作外，公司还应建立一 ’ 套完整的机制，为独立董事发挥作用创造条件。这包括：（）做好 $ 独立董事上任前的辅导；（）为独立董事安排系统的培训；（）及 %