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企业并购财务问题研究 企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张 的重要途径。并购流程包括制定并购战略、选择并购对象、 开展尽职调查、制定并购方案、提交并购可行性报告、进行 资产评估、签订并购协议、办理股权转让、进行账务处理、 展开并购整合等阶段，本文拟就以上诸多环节中需要注意的 相关问题（重点是财务问题）做简要探讨，以求为实务操作 提供有价值的参考。 关键词：企业并购 并购流程 资产评估 账务处理 企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张 的重要途径。国有企业如何按照国家国有资产管理部门的要 求，合理、合法完成企业并购；如何确定目标企业的价值， 如何做好评估报告的备案及核准工作；如何做好企业并购过 程中的账务处理，以及企业通过改制完成并购，如何进行改 制的账务处理是本文重点探讨的问题。 一、企业并购分类 企业并购是兼并（Merger）与收购（Acquisitim ）的 合称，一般缩写为 MA。企业并购按法律形式分类可以分 为吸收合并、新设合并和控股合并。 《企业会计准则第 20 号——企业合并》，将企业合并 又分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并， 这种分类方法是按照参与合并企业的控制主体分类。 二、企业并购流程 企业并购的一般操作流程包括制定并购战略、选择并购 对象、开展尽职调查、制定并购方案、提交并购可研报告 （第 一次需审批）、开展审计评估、签订并购协议（第二次需审 批）、办理股权转让、进行账务处理、展开并购整合等阶段， 其中最关键的是资产评估阶段，该阶段不仅是并购可研报告 中涉及的被并购企业的价值体现，又为下一步并购价款确 定、签订并购协议、办理股权转让、进行具体账务处理提供 价值依据，可以说是企业并购实施过程中的核心环节。 企业并购流程中的关键节点主要是上级主管部门或企 业权力机构的两次审批问题。第一次审批是企业经过尽职调 查、制定并购方案后，需向上级主管部门或企业权力机构提 交并购可研报告，后者需作出批复，允许企业进行资产评估 等进一步的并购程序。该批复也是企业进行资产评估的法律 文件之一。第二次审批是企业完成资产评估后，需向上级主 管部门或企业权力机构报告资产评估结果（核准或备案）， 并提交并购协议，经上级主管部门或企业权力机构批准后， 办理最后的股权转让及工商变更登记等工作。 三、企业并购过程中的资产评估 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日需要确定合 并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债和净资产的公允 价值。这一过程是通过资产评估来完成的。 （一）企业价值评估方法： 资产评估方法主要有市场法、成本法及收益法。企业并 购过程实际上是对企业整体资产价值的判断和评估过程，因 此评估一定要能反映企业的整体资产价值。根据《关于加强 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号），“涉及企业价值的资产评估项目，以持续 经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行 评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析 后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时， 对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评 估基准日审计报告”。企业并购中的企业整体资产价值评估 应首选收益法，成本加和法是指将构成企业的各项资产进行 评估，然后将各项资产评估值汇总确定企业整体资产价值的 方法，只包括有形资产和可确指无形资产，而收益法还包括 不可确指的无形资产——商誉的价值。 1.收益法适用的前提条件 首先，被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益 的单项或整体资产。其次，资产所有者所承担的风险也必须 是能用货币衡量的。 2.收益法应用的形式 收益法的应用，实际上就是对被评估资产未来预期收益 进行折现或本金化过程。有以下几种情况： 第一、资产未来收益期有限的情况：通过预测有限期限 内各期的收益额，以适当的折现率进行折现，其折现值之和 即为评估值。 第二、资产未来收益期无限的情况： （1）未来收益年金化的情况：首先预测其年收益额（年 金），然后对年收益额进行折现，未得永续年金现值，即可 确定其评估值。 （2）未来收益是不等额的情况：首先预测未来若干年 内（一般为 5 年）的各年预期收益额，对其进行折现。再假 设从若干年的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同， 将这些收益额进行永续年金求现值处理，再往前进行基期折 现，最后将二次折现后的现值